老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-046
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2017年9月29日以通讯表决的形式召开。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际参与表决的董事9名，独立董事徐家耀先生委托独立董事杨海余先生出席会议并代为行使表决权。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于收购通辽泽强大药房连锁有限责任公司51%股权的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司于同日披露的《老百姓大药房关于收购通辽泽强大药房连锁有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2017-047）。
（二）关于延长公司本次非公开发行股票相关决议有效期的议案
同意将公司本次非公开发行股票的相关决议有效期延长12个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
（三）关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司于同日披露的《老百姓大药房2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-048）。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-047
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购通辽泽强大药房连锁
有限责任公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”或“公司”）拟收购通辽泽强大药房连锁有限责任公司（以下简称“通辽泽强”或“目标公司”）51%的股权。2017年9月29日，老百姓大药房与自然人陈秀梅、李军、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）签署《股权收购协议》，收购陈秀梅持有的通辽泽强51%的股权，收购价格为27,137万元。本次收购完成后，公司将持有通辽泽强51%的股权，并通过通辽泽强间接控股内蒙古泽强医药有限公司（以下简称“泽强医药”）和兴安盟泽强大药房连锁有限责任公司（以下简称“兴安盟泽强”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次收购事项经公司2017年9月29日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2017年9月29日，老百姓大药房与自然人陈秀梅、李军、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）签署《股权收购协议》，收购陈秀梅持有的通辽泽强51%的股权，收购价格为27,137万元。本次收购前，通辽泽强已与泽强医药股东签订股权转让协议，收购泽强医药100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将持有通辽泽强51%的股权，并通过通辽泽强间接控股泽强医药。
上述收购事项已经2017年9月29日公司召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、收购当事人情况介绍
（一）转让方情况：
1、陈秀梅，自然人，女，中国国籍，身份证号为【1523011970**24****】，持有通辽泽强51%股权。
2、李军，自然人，男，中国国籍，身份证号为【1523011967**09****】，持有通辽泽强29%股权。李军与陈秀梅为夫妻关系。
3、李明翰，自然人，男，中国国籍，身份证号为【1523011994**03****】，持有通辽泽强10%股权。李军和李明翰为父子关系。
4、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙），持有通辽泽强10%股权。住所地：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道以西辽河大街以北。执行事务合伙人为李军。该公司为通辽泽强管理层持股平台。
（二）除本次收购标的外，上述自然人持有内蒙古科翼药业有限公司100%股权，该公司主要从事药品批发业务。
（三）上述转让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、收购主体基本情况
1、通辽泽强基本情况
公司名称：通辽泽强大药房连锁有限责任公司
注册地址：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道以西辽河大街以北
法定代表人：李刚
注册资本：5,000万元
成立日期：2016年8月
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械（一类、二类、三类）一次性使用无菌注射器、输液器；2类：普通诊察器械：物理治疗及康复设备；中医器械；医用卫生材料及辅料；医用高分子材料及制品；超声雾化器、超声按摩仪；手提式氧气发生器销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品、保健用品、洗涤用品、化妆品、消杀用品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、文体用品及器材、办公用品、医用氧、五金交电销售、代收费、代充值；会议场地出租、会议及展览服务；预包装食品。
股东结构：
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通辽泽强是内蒙古自治区通辽市规模最大的药品零售企业之一，其前身为2003年11月由李军、陈秀梅共同设立的通辽市北方药业有限公司，2016年8月重组为通辽泽强。该公司现有门店216家（均为直营门店，其中医保店209家），主要分布在通辽市区、兴安盟共计11个旗县、2个区，经营面积约3.2万平方米（其中22家门店为自有物业，经营面积为3260平方米，其余均为租赁物业）。上述门店店铺租赁关系稳定，可确保持续经营。
2、泽强医药基本情况
本次收购前，通辽泽强已与泽强医药股东签订股权转让协议，收购泽强医药100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司通过通辽泽强间接控股泽强医药。泽强医药基本情况如下：
公司名称：内蒙古泽强医药有限公司
注册地址：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道以西辽河大街以北
法定代表人：李刚
注册资本：5,100万元
成立日期：2016年 9月
经营范围：经销中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、医疗器械、体外诊断试剂、日用百货、健身器材、家用电器、服装鞋帽、文体用品及器材、办公用品，会议场地出租、会议及展览服务、道路普通货物运输、搬运、装卸，仓储服务、仓储管理（危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），计生用品，餐饮服务、消杀用品。
泽强医药前身为2010年6月由李军、陈秀梅共同设立的通辽市泽强医药有限责任公司，除了为通辽泽强提供仓储配送服务，同时对通辽市医疗机构提供药品配送服务，该公司现已发展为通辽市第二大医疗机构分销商，客户覆盖通辽市全部二级以上医院共24家，全部卫生院174家以及卫生室和诊所近2,000家。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的财务情况
通辽泽强2016年度及2017年1-7月主要财务数据如下（因审计工作正在进行中，下述数据未经审计）：
1、模拟合并资产负债表主要数据 单位：万元
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2、模拟合并利润表主要数据 单位：万元
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五、交易标的定价情况
经交易各方协商一致，标的股权（通辽泽强51%股权）交易价格确定为27,137万元。根据目前经营情况，双方一致同意零售业务2017年预计净利润目标为1,900万元（零售业务净利润计算方法为目标公司合并净利润减去其子公司泽强医药的净利润，下同），批发业务2017年预计净利润目标为1,170万元。如未达到上述经营目标，则转让方应当以协议中约定的方式对老百姓进行股权补偿。
六、交易协议的主要内容
公司（协议“甲方”）与自然人李军、陈秀梅、李明翰及通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）（以上四方统称“乙方”）签署附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。其主要内容如下：
1、股权转让的前提条件：乙方保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形；乙方保证目标公司的所有经营、管理活动合法合规；乙方保证目标公司及所有门店证照和资质有效；不存在任何已对、将或可能导致对目标公司、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；有权部门审批通过。
3、公司治理与经营：目标公司将按照甲方统一的管理体系进行管理，成立新的公司董事会，董事会由五名董事组成，甲方推荐三名，乙方推荐两名。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。总经理、副总经理均由乙方提名，财务总监由甲方提名，均由董事会聘任。
4、估值调整及未来三年的业绩承诺与补偿安排
自2018年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对目标公司承诺期内的考核业绩指标（非合并口径）分别作出如下承诺：（假设2017年度零售业务含税销售额为X1万元，批发业务含税销售额为X2万元，根据本协议4.3估值调整时零售业务所采用的2017年净利润数值为Y1万元，批发业务2017年度净利润数值为Y2万元，万位后四舍五入计算）
（1）零售公司承诺业绩 单位：万元
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（2）批发公司承诺业绩 单位：万元
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若承诺期内含税销售额和净利润两项指标均达到或超过承诺金额，则不对估值进行调整，如有一项未达到承诺金额，则乙方应当以协议中约定的方式对甲方进行补偿。
5、竞业限制：乙方承诺不利用其股东身份便利，为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会。乙方除由第三方代持有的内蒙古科翼药业有限公司100%股权外，未投资或参与经营或为他人经营，未来也不投资或参与经营或为他人经营与目标公司相同或类似的资产或业务。乙方承诺当目标公司与科翼公司发生利益冲突时或直接竞争时，立即告知甲方并促使科翼公司退出与目标公司竞争。乙方承诺其控制的科翼公司在同等条件下优先由目标公司或甲方全资或控股收购。
七、股权收购的目的和对公司的影响
通辽泽强在通辽市场历经十余年深耕细作，已处于当地药品零售市场龙头地位，在该区域有着良好的市场声誉和口碑。随着本次收购项目的实施，一方面公司将成功进入内蒙古药品零售市场，填补市场空白，提升公司在全国的经营覆盖范围和市场占有率，有利于公司以通辽市场为基地，为进一步拓展内蒙古、东北市场打下基础；另一方面如本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如业绩承诺顺利达成将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升上市公司的资产盈利能力。
八、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-048
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月17日 14 点 30分
召开地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月17日
至2017年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-4已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。详见2017年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
议案5已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。详见2017年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司、陈秀兰
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）联系方式：
地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房
联系人：张钰、田荔
电话：0731-84035196
传真：0731-84035196
六、 其他事项
1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
老百姓大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
