北方光电股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2017-30
北方光电股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2017年9月22日以电子邮件、传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2017年9月29日上午10时以通讯表决方式召开。
3、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议通过《关于对联营企业导引公司增资暨关联交易的议案》。内容详见公司于同日披露的《关于对联营企业导引公司增资的关联交易公告》（编号：临2017-31）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○一七年九月三十日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2017-31
北方光电股份有限公司
关于对联营企业导引公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司对联营企业导引公司进行增资，增资金额6,300万元，其中2017年增资3,150万元，2018年增资2,520万元，2019年增资630万元。
●本次增资后，公司持有导引公司股权比例不变，仍为36%。
●本事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司持有西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引公司”）36%的股份，为导引公司的第二大股东。经各股东方协商，拟以现金方式对导引公司进行增资扩股，增资总金额为1.75亿元，其中公司增资6,300万元，新增股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”，为本公司控股股东）。导引公司新增资金主要用于导引头科研和测试能力投入。
增资后，导引公司注册资本由2,500万元增加至2亿元，增资资金拟按三年分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司此次共增资6,300万元，其中2017年3,150万元，2018年2,520万元，2019年630万元。
导引公司增资后的股权结构如下：
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二、关联方基本情况
导引公司增资的其他股东为西安现代控制技术研究所、光电集团、西南技术物理研究所、西安电子工程研究所、西安应用光学研究所、昆明物理研究所；此次未增资的股东为中国兵器科学研究院。
关联关系：上述七家单位与本公司为同一实际控制人中国兵器工业集团公司，其中光电集团为公司控股股东。
三、导引公司的基本情况
公司名称：西安导引科技有限责任公司
成立日期：2004年
注册资本：2,500万元
法定代表人：叶明华
注册地址：西安市电子一路西部电子社区B/C软件公寓21106房
经营范围：导引头及相关技术产品的研究和开发，光电技术、自动化控制技术、精密机械技术及相关产品的研制、生产、销售及服务。
财务状况：
截至2016年12月31日，导引公司总资产51,983,561.62元，净资产21,613,640.43元，2016年度实现营业收入48,951,871.83元，净利润1,002,286.25元。
截至2017年6月30日，导引公司总资产50,494,570.68元，净资产21,746,468.29元，2017年半年度实现营业收入10,286,256.66元，净利润132,827.86元。
上述2016年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度财务数据未审计。
四、对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：公司自筹
2、对导引公司增资后，本公司对导引公司的持股比例未发生变化。
3、公司本次加大对导引公司的投资力度，旨在进一步加强公司精确制导导引头方面的优势资源和核心竞争能力，为公司精确制导导引头发展提供更高的技术支撑和更多的转接产品；本次增资对公司短期内的经营状况不会有重大影响，对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。
五、关于导引公司章程的特殊条款
1、科研成果转让
导引公司科研成果转化承接单位，同等条件下优选股东单位。
2、关于分红权利的条款
鉴于导引公司科研成果转化等综合因素，各股东约定：
西安现代控制技术研究所按照50.4%的比例进行分红，北方光电集团有限公司、北方光电股份有限公司及西安应用光学研究所三家合计按33.6%的比例进行分红，其他股东按照所持有的股权比例进行分红。
测算后，公司持股比例为36%，分红权比例为28.8%。
3、关于董事会成员设置
导引公司设立董事会，董事会成员为5人，其中西安现代控制技术研究所推荐2名董事，北方光电集团有限公司（含本公司）推荐2名董事，中国兵器科学研究院推荐1名董事。董事每届任期3年，任期届满连选可以连任。
董事长由西安现代控制技术研究所和北方光电集团有限公司（含本公司）轮流推荐，首次由北方光电集团有限公司推荐，以后每3年轮换一次。
六、风险分析
1、针对导引公司本身作为独立法人存在的市场、技术、经营等风险，本公司将督促其提高管理水平，将风险降至最小。
2、相关股东方已就本次增资事项履行相应的审批程序，并已取得公司实际控制人中国兵器工业集团公司的批准。待确定投资方尚未明确，待确定后将及时履行信息披露义务。
七、关联交易履行的审议程序
2017年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议对《关于对联营企业导引公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：此次关联交易的表决程序符合有关规定，上述关联交易公正客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
公司对外投资暨关联交易金额为6,300万元，达到公司2016年底净资产22.4亿元的0.5%，但未达到5%，此次对外投资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一七年九月三十日
