北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-090

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第三届董事会第二十四次会议通知于2017年9月24日以通讯方式发出，并于2017年9月29日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于同意签署重大资产重组框架协议的议案》。

公司拟与深圳市投资控股有限公司及李卫国先生签署《重大资产重组框架协议》。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境重大资产重组进展公告》（公告编号2017-092）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

公司因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。2017年 7 月 31 日起进入重大资产重组（以下简称“重组”）程序，并申请自 2017年 8月 17日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年 9月 15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不超过一个月。

（一）本次重组的基本情况

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由深圳市投资控股有限公司全资持有，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

2、交易对方及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

3、与交易对方沟通、协商情况

截至本公告日，公司正组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查， 对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方中介机构正全力推进本次重 组的相关工作。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问，国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介已在公司确认进入重大资产重组程序后陆续进驻标的方开展相关工作；目前，公司与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

（二）本次重组的工作进展情况

自停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，积极推进本次重组相关工作，包括论证重组方案及标的资产涉及的相关事项等工作。同时，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构正在对拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。本次重组事项涉及的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。

（三）无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。

（四）申请继续停牌时间

由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价 异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 17日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，现提议于2017年10月16日在公司会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。详情可见《高能环境关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-091）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于收购山东扬子化工有限公司股权的议案》

为拓宽公司在山东及周边地区固废处理产业链，提升危险废物处置和综合利用的能力，公司拟对非关联方山东扬子化工有限公司（以下简称“扬子化工”或“目标公司”）进行股权收购。投资完成后，公司将持有扬子化工100%股权。详情如下：

（一）交易对方基本情况

交易对方有自然人4名，法人1名，详情如下：

曹文林：中国国籍，身份证号码：32108819***，持有目标公司51.2%股权；

尤传学：中国国籍，身份证号码：32101119***，持有目标公司26.4%股权；

唐斌：中国国籍，身份证号码：32011219***，持有目标公司4%股权；

王丽华：中国国籍，身份证号码：37048119***，持有目标公司2.4%股权；

法人名称：天津中福泰克化工科技有限公司（以下简称“中福泰克”）

法定代表人：迪建东

公司类型：有限责任公司（法人投资）

注册地址：华苑产业区华天道2号4022-4023

统一社会信用代码：911201165864025758

注册资本：1000.00万元

成立日期：2011年11月14日

经营范围：化工、节能环保、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；化工（危险品及易制毒品除外）、仪器仪表、机械设备批发兼零售；机电设备安装。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

中福泰克持有目标公司16%股权。

（二）交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：山东扬子化工有限公司

法定代表人：曹文林

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：滕州市木石镇高科技化工园区

统一社会信用代码：9137048157165856XD

注册资本：10,000.00万元

成立日期：2011年3月21日

经营范围：销售：甲醇、乙醛、二甲醚、乙酸【（含量〉80%）】、乙酸溶液【（10%〈含量≤80%）】、丙酸、丙烯酸【稳定的】、丙酮、乙酸甲酯、乙酸乙酯、苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、萘、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、正丁醛、异丁醛、润滑油（在危险化学品经营许可证核准的范围内经营，有效期经许可证为准）；工业废物开发利用项目的投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特许经营资质情况：扬子化工于2017年8月获得由山东省环境保护厅颁发的《山东省危险废物经营许可证》，核准经营规模为52,000吨/年。

2、审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对扬子化工2016年和2017年1-8月财务报表进行了审计，并出具了审计报告。其最近一年及一期主要财务状况如下表：

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

■

3、评估情况

开元资产评估有限公司对扬子化工所涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了资产评估报告书，评估情况如下：

评估基准日：2017年8月31日

评估方法：采用资产基础法、收益法。

评估结论：本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。经评估，扬子化工的股东全部权益价值为人民币1.31亿元。

4、公司投资前扬子化工的股权结构：

■

（三）拟签署的投资协议的主要内容

投资结构：公司拟对扬子化工进行投资，拟以1.31亿元人民币收购原股东持有的100%股权（对应出资额为人民币1亿元）。此次收购后，原股东不再持有目标公司股权。

公司收购后扬子化工股权结构：

■

扬子化工治理结构：扬子化工为公司全资子公司，其董事、监事、高管均由公司委派。

（四）投资对上市公司的影响

本次对扬子化工的投资进一步开拓了公司危险废物处置业务领域，尤其是增强了公司对危险废物处置和综合利用方面的能力，符合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：603588证券简称：高能环境公告编号：2017-091

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月16日14点 30分

召开地点：北京市海淀区地锦路9号中关村环保科技园高能环境大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月16日

至2017年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，内容可见公司在2017年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2017 年10月 13日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能 环境大厦）

六、

其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：郝女士、肖女士

电话：010-85782168

传真：010-88233169

邮箱：stocks@bgechina.cn

3、联系地址：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦证券 部

邮编：100095

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京高能时代环境技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-092

北京高能时代环境技术股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017年7月28日发布的《高能环境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017年8月16日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申请自2017年8月17日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年9月16日，公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-082）（经第三届董事会第二十三次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不超过一个月。2017年9月19日，公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2017-086）。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

截至本公告披露之日，公司及有关各方正在全力推进本次重大资产重组事项：

2017年9月29日，公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及李卫国先生签署《重大资产重组的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。详细内容如下：

一、签署《框架协议》的基本情况

公司拟发行股份购买深圳市深投环保科技有限公司（以下简称“深投环保”）100%股权等标的资产，并配套一些其他重组安排。2017年9月29日，公司与深投控及李卫国先生就本次交易相关事宜签署了《框架协议》。

二、《框架协议》的主要内容

（一）签约主体

甲方：深圳市投资控股有限公司

乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司

丙方：李卫国

（二）重组原则性方案

通过高能环境发行股份购买深投环保100%股权等标的资产，并配套一些其他重组安排，深投控将深投环保等标的资产注入高能环境（以下简称该项重组为“本次重组”或“本次交易”）。重组完成后，深投控成为高能环境的控股股东。

（三）标的资产定价原则

标的资产的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方根据法律法规的相关规定协商确定。

（四）高能环境发行股份

本次交易高能环境发行股份的价格由交易各方根据证券监管法律法规的相关规定协商确定。

（五）本次重组后的重要安排

各方同意，本次重组后，高能环境的控股股东将由李卫国先生变更为深投控,深投控对高能环境并表，高能环境成为国有控股混合所有制上市公司。

本次重组完成后，为促进高能环境的业务和经营稳定发展，高能环境继续实行市场化的经营机制和激励机制，保持管理团队的基本稳定，保留高能环境的企业文化特色。深投控承诺，支持李卫国先生继续担任高能环境的董事和董事长。

深投控将采取合适措施，保持重组过渡期（从重组筹划至重组实施期间）深投环保的管理层和骨干员工的基本稳定；重组完成后，各方将制定方案，促进深投环保与高能环境的管理团队、经营机制、企业文化的融合。

本次签署的《框架协议》仅为各方经过协商达成的初步意向，最终重组方案以相关各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国有资产管理部门、中国证监会等有权监管部门的批复及同意，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

同时，公司正在就本次重组事项同相关主管部门进一步沟通；在股票停牌期间组织各中介机构进场并积极开展对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项持续深入沟通协商、对交易方案的进一步论证。由于本次重大资产重组事项需协调的相关方较多、工作量大且由于上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月30日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-093

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于召开重大资产重组投资者说明会

的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年10月13日14:00-15:00（北京时间）

●会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动交流

一、说明会类型

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。2017年 7 月 31 日起进入重大资产重组程序。鉴于公司股票预计无法于 2017 年 10 月 17 日复牌，为加强与投资者的沟通，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，根据上海证券交易所有关规定，公司将于 2017 年 10 月 13 日（星期五） 下午 14:00-15:00 以网络形式召开投资者说明会，针对本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2017年10月13日 14:00-15:00（北京时间）

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访 谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：网络互动交流

三、 参加人员

公司董事凌锦明先生、董事会秘书张炯先生、相关工作人员及本次交易相关中介机构代表。

四、 投资者参加方式

1、投资者可于 2017 年 10 月 13日（星期五）下午 14:00-15:00 登录上海证券交易所 “ 上 证 e 互 动 ” 网络平台的 “ 上 证 e 访 谈 ” 栏 目 (http://sns.sseinfo.com)，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、 联系人及咨询办法

联系人：郝女士、安先生

联系电话：010-85782168

联系传真：010-88233169

联系邮箱：stocks@bgechina.cn

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月30日