北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度第十七次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－140
北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十七次临时会议于2017年9月22日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2017年9月29日以现场及通讯表决方式召开第六届董事会2017年度第十七次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于办理银行永续类融资业务的议案》
同意公司办理总额不超过人民币24亿元的银行永续类融资业务，并授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在本次审批的总规模内确定具体合作金融机构、融资规模、融资期限和资金用途，以及签署所有必要的法律文件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于投资庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）PPP项目的议案》
1、同意公司投资庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）PPP项目，项目估算投资额约为人民币138,739.30万元。
2、同意公司与庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司、中铁二十一局集团有限公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司合资设立“庆阳市陇沣海绵城市建设管理运营有限公司”（最终以工商注册登记为准），注册资本金人民币27,747.86 万元，公司出资人民币9,989.23万元，持有项目公司36%的股权。
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年9月29日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－141
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）PPP项目。
投资金额和比例：项目总投资约人民币138,739.30万元；公司拟与庆阳海投、中铁二十一局、水汇环境合资设立项目公司，负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作，项目公司注册资本金人民币27,747.86 万元，公司出资人民币9,989.23万元，持股比例为36%。
特别风险提示：建设期延误风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十七次临时会议审议通过了《关于投资庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）PPP项目的议案》，公司将以BOT（建设-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）的方式投资庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目总投资约人民币138,739.30万元。公司拟与庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司（以下简称“庆阳海投”）、中铁二十一局集团有限公司（以下简称“中铁二十一局”）、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）共同合资设立庆阳市陇沣海绵城市建设管理运营有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目建设内容主要包括道路工程项目、市政管线项目、公园绿地、公共建设用地和老旧有小区的海绵化改造项目。具体建设内容详见表1。
表1：项目建设内容
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本项目预计总投资约138,739.30万元。
本项目的合作期限暂定为22年，即项目整体建设期不超过2年，整体运营期为20年；由庆阳市政府向项目公司支付资产可用性服务费与运营维护服务费。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币27,747.86万元，各方股东出资方式为现金，各方出资金额及持股比例详见表2。经营范围：海绵城市投资、融资、建设、运营、维护（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
表2：股东出资金额与比例
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三、投资协议主体的基本情况
（一）庆阳市海绵城市建设管理办公室
主任为黄正军；地址：甘肃省庆阳市西峰区朔州西路7号。
（二）庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司
成立时间：2016年12月22日；注册地址：甘肃省庆阳市西峰区朔州西路7号建设大厦；为市属国有独资企业，法定代表人：秦晓宏，注册资本：2亿元人民币；经营范围：主要从事海绵、管廊城市及其配套设施一体化投资、建设、运营、维护、管理等工作。
（三）中铁二十一局集团有限公司
成立时间：1956年3月1日；注册资本：18.8亿元人民币；法定代表人：孟广顺；注册地址：甘肃省兰州市安宁区北滨河西路921号；经营范围：铁路综合性工程、房屋建筑、公路、市政、隧道、桥梁等工程施工；通信、电力线路及设备的安装、水利水电、火电、港口、矿山综合性工程、城市轨道、机场、大型土石方、石油化工工程施工、装饰装修工程、信号、电气化工程、房地产业（以上凭资质经营）；建材的生产和销售，砼构件、水泥制品制造和销售；专业技术服务、科学技术交流和推广服务业；租赁和商务服务业；仓储；铁路铺轨架梁、环保、地质灾害治理工程施工；工程勘测设计；建筑材料试验与工程检测；商品混凝土加工销售；境外铁路、桥梁、隧道、房屋建筑、水利水电、市政公用及通信信号工程和境内国际招标工程施工；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；商业批发和零售；工程造价咨询，工程招投标代理；普通货运（仅限分支机构经营）；铁路运营及设施的管理和养护；轨道交通运营及设施的管理和维护；铁路设备的研发；地质灾害勘察、设计、评估；工程建设咨询服务、技术咨询、论证及成果转让、测量、检测、监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：中国铁建股份有限公司持有100%股权。
（四）水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司
成立时间：2016年10月21日；注册资本：3,000万元人民币；法定代表人：郝春梅；注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7；经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：北京首创股份有限公司持有100%股权。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由庆阳市政府授权庆阳市海绵城市建设管理办公室（甲方）和公司、中铁二十一局和水汇环境（联合体各方合称“乙方”）签署《庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）PPP 项目合同》，协议内容如下：
1、项目建设内容：包括道路工程项目、市政管线项目、公园绿地、公共建设用地和老旧有小区的海绵化改造项目。
2、合作经营权：甲方依照庆阳市政府的授权，授予乙方在项目合作期限内进行投融资、建设、运营维护项目设施的权利，并在项目合作期满时将其占用的项目设施等项目资产，无偿完好地移交给甲方或庆阳市政府指定的其他机构。
3、付费机制：政府付费。本项目采用资产可用性服务费与运营服务费相结合的付费方式，其中资产可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施是否符合合同约定的标准和要求来付费；运营服务费是指政府依据运营期间项目公司所提供的运营维护绩效考核付费。
4、工程建设周期：本项目的整体建设期不超过24个月。
5、协议生效条件：本合同经各方法定代表人或授权代表签字且加盖法人印章后生效。
（二）协议签署：由庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司（甲方）与公司、中铁二十一局和水汇环境（联合体各方合称“乙方”）签署《庆阳市海绵城市试点建设项目—项目包3（D、E片区）合资经营协议》。
1、项目公司注册资本：人民币27,747.86万元。甲方以货币认缴出资人民币8,324.36万元，占项目公司注册资本的30%。乙方以货币认缴出资人民币19,423.5万元，占项目公司注册资本的70%。甲、乙双方全部注册资本应在项目公司成立之日起30日内实缴到位，如届时双方一致同意，注册资本的实缴时间可视项目建设进度由双方另行协商。
2、出资方式：现金出资。
3、协议生效条件：甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章，且双方有权机构批准签订本协议。
五、对上市公司的影响
庆阳市是国家第二批海绵城市试点城市，参与该项目的投资是公司继参与投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目后，在庆阳地区参与投资的第二个海绵城市项目。投资本项目符合公司的发展战略，本次投资使得公司进一步开拓甘肃省水务与生态环境市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后拓展国内海绵城市建设市场具有积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
建设期延误风险：本项目的建设期不得超过24个月，从PPP 项目合同草签生效日起算，实际建设周期紧张，存在建设期延误风险。
解决方案：在项目建设过程中严格把握建设进度，提前预判建设延误风险，避免出现建设期延误的可能。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年9月29日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：2017-142
北京首创股份有限公司
2017年第八次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2017年9月29日
（二）股东大会召开的地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层）
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘永政先生主持本次会议。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席4人，为刘永政、张萌、冷克、杨斌，其余董事因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，为王瑞林，其余监事因公未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席了本次会议。其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：《关于在中国建设银行股份有限公司北京长安支行办理综合授信业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
关于上述议案的详细内容，请参见本公司9月14日发出的本次股东大会的通知、9月21日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。
三、 律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：张梅英、邢飞
（二）律师见证结论意见：
首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
北京首创股份有限公司
2017年9月29日
