神雾节能股份有限公司
第八届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-071

神雾节能股份有限公司

第八届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次临时会议于2017年9月26日以邮件形式发出会议通知，于2017年9月29日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长宋彬先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-072）。

本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事吴智勇先生、邓福海先生在审议本议案时已回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的议案》

公司将于2017年10月16日14：30在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开公司2017年第四次临时股东大会，审议相关事项。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第八届董事会第五次临时会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-072

神雾节能股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神雾节能，证券代码：000820）于2017年7月17日开市起停牌，公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年10月16日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步拟定为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）、北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）、北京神雾电力科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。

标的资产控股股东为神雾集团，实际控制人为吴道洪先生。

2.本次交易具体情况

截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公司合并或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。

鉴于公司及标的资产的实际控制人均为吴道洪，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成重组上市。

3.与交易对方签订重组框架协议的主要内容

2017年9月29日，公司与神雾集团签署重组框架协议。该协议的主要内容有：

（1）本次重大资产重组的具体方案仍在论证过程中，可能为公司合并或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。标的资产初步拟定为神雾环保、神源环保、神雾电力或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。

（2）双方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。

（3）双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

4.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟通谈判、方案论证，目前公司已就本次重大资产重组事宜与神雾集团签署了重组框架协议，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查等工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。

5.本次重大资产重组公司所聘请的中介机构

本次重组事项涉及的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，审计机构为大 信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京国枫律师事务所。目前各方正在积极论证本次重大资产重组的方案及相关操作细节，并对标的资产进行法律、业务的尽职调查及审计相关工作。

6.本次交易的事前审批

本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、上市公司在停牌期间所做的工作

停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。目前相关各方已就本次重大资产重组事宜开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。

同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原预计不晚于2017年10月17日披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计无法于2017年10月17日前披露本次重大资产重组方案并复牌。

为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于2017年9月29日召开董事会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过3个月。公司预计在2018年1月17日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 7 月 17日停牌以来，公司严格按照重组相关法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。

考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；在继续停牌期间，公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作。

继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018 年 1 月 17日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要 求后申请复牌。

五、承诺

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

神雾节能股份有限公司

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-073

神雾节能股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年10月16日（星期一）14:30

网络投票时间为：2017年10月15日—2017年10月16日

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月16日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议股权登记日：2017年10月10日。

7、出席对象：

（1）截止2017年10月10日（股权登记日、星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

（1）《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》

2、披露情况

议案（1）已由公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2017年9月30日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年10月12日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼公司证券部。

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

六、其他事项

联系人：王阳

联系电话：025-83223688-8355

电子邮件：stocks@sw-es.cn

传真：025－83681099（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：210000

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第五次临时会议决议。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

2. 填报表决意见：

本次会议议案为非积累投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表 （本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

■

注：

1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。