摩登大道时尚集团股份有限公司关于
全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-092

摩登大道时尚集团股份有限公司关于

全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年6月9日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的公告》，公告编号2015-044；于2015年7月7日在巨潮资讯网披露了《关于签订Dirk Bikkembergs品牌授权协议的公告》，公告编号2015-059；于2015年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于完成意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购和Dirk Bikkembergs品牌授权协议生效的公告》，公告编号2015-064。2015年控股权收购完成后，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）成为持有LEVITAS S.P.A.（以下简称“LEVITAS、标的公司”）51%股权的控股股东，本公司获得Dirk Bikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”）在大中华地区开展线下及线上经营销售许可产品的品牌运营授权。

基于2015年收购LEVITAS控股权时的协议约定，香港卡奴迪路本次拟收购LEVITAS 少数股东ZEIS EXCELSA S.P.A.（以下简称“ZEIS”）持有的LEVITAS 24.5%的股权，并于2017年9月29日与ZEIS签订了《2017年框架协议》（以下称“框架协议”）及《2017年股权收购协议》（以下称“股权收购协议”），对股权收购及一系列交易安排进行一揽子约定。本次收购少数股东权益不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购业经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过，未达到公司股东大会审批范围。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：ZEIS EXCELSA S.P.A.

2、公司类型：有限公司

3、成立日期：1972年01月11日

4、注册资本：14,449,484欧元

5、注册地址：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812

6、董事会主席：PIZZUTI MAURIZIO

本次交易前ZEIS持有标的公司24.50%股权。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：LEVITAS S.P.A.

2、公司类型：股份公司

3、成立日期：2006年4月6日

4、股本：599,330欧元

5、股本数：59,933股

6、注册地址：MILANO (MI) VIA ENRICO STENDHAL 36 CAP 20144

7、董事会主席（执行董事）：翁武强

8、主营业务：主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权

（二）主要业务及财务数据

1、主要业务

LEVITAS位于意大利，是一家专注于从事DB 品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司，目前已在欧洲、中东、美国及远东等地授权经营品牌店。

DB品牌于1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，DB品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。

2、主要财务数据

LEVITAS最近一年及一期经审计数据如下：

单位：万元

■

（三）根据意大利商会股份登记文件，ZEIS已将其持有的LEVITAS 全部24.50%股份质押给银行。按照股权转让协议约定，ZEIS已质押的LEVITAS股份于交割日前或交割当日有效解除质押，是本次股份转让交易的交割先决条件。

四、协议主要内容

股权收购协议主要约定了股权收购先决条件、交割安排、股权转让过程中的权利义务以及违约、赔偿规定；而框架协议则在股权转让协议的基础上，初步确定了2017年新授权协议和2017年新分销协议的关键条款，即以框架协议的形式锁定了对本公司有利的商业条件，以及锁定了本公司对ZEIS经营的其他LEVITAS业务相关的资产和股权进行尽职调查和购买的选择权。

其中，股权收购协议主要条款如下：

（一）交易主体

转让方：ZEIS EXCELSA S.P.A；

受让方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司；

（二）标的资产

转让方持有的LEVITAS 24.5%的股权；

（三）交易对价及支付方式

本次标的资产的转让对价为1,345万欧元。

标的资产的转让对价1,345万欧元将以如下形式支付：

1、交割日支付第一笔付款627.50万欧元；

2、不晚于2017年12月31日支付第二笔付款627.50万欧元；

3、受让方在交割当日提交本公司提供的履约担保。

4、如第二笔付款最终未能在2018年3月15日以前（含当日）全部支付，则协议双方同意另行修改标的资产价格（包括延期支付应当承担的利息）。

（四）股权交割安排

股权交割需以如下主要先决条件达成或者双方同意豁免为前提：

1、DB品牌档案移交已全部完成；

2、独立第三方业务审查结果令受让方满意；

3、转让方提供管辖法院签发的证明文件的原件，证明截至交割日期转让方仍然处于良好信誉状态，尚未申请破产保护，且没有第三方提出申请要求宣告转让方正在破产中；

4、转让方提供管辖法院或者米兰及Schio（Vicenza）法院签发的证明文件的原件，证明截至交割日期并未有针对转让方的强制执行法律程序（或者如果有的话，该类程序将会在交割日前结束）；

5、转让方签署及交付2017年新鞋类授权协议；

在ZEIS和LEVITAS 2015年签署的鞋类授权协议基础上，新签署的授权协议将对主要条款进行修改，LEVITAS将提前收回DB品牌鞋类产品在全球范围的生产授权和除意大利之外的其他国家和地区的分销权。2017年新鞋类授权协议生效的同时，即行废止原2015年鞋类授权协议。

6、签署及交付2017年新大中华区鞋类分销协议；

在本公司、LEVITAS和ZEIS 2015年签署的大中华区鞋类分销协议基础上，新签署的2017年大中华地区鞋类分销协议将对主要条款进行修改，增加了本公司在大中华区生产鞋类产品的约定。2017年大中华地区鞋类分销协议生效的同时，即行废止原2015年大中华区鞋类分销协议。

7、取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；

8、转让方持有的LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除。

（五）协议的生效条件

协议经香港卡奴迪路与ZEIS双方签署即生效。

（六）协议终止条件：

1、如交割先决条件在约定期限内未能满足或豁免，受让方可以随时以书面形式通知对方终止本协议；

2、如果在2017年11月7日前交割先决条件未能满足，或者双方之间通过书面形式取消交易，则本协议将失效并被废除，除非双方另行同意。

（七）违约责任条款

转让方应当保护并且赔偿受让方或公司因以下情况而发生的损失：1、转让方违反其在本协议中的陈述和保证；2、转让方违反或未能履行本协议项下的任何约定或义务。转让方由于违反本协议中的陈述和保证所赔偿的损失，应付的最高赔偿款总额以购买价格为限。

受让方应赔偿转让方以下情况遭受的损失：1、受让方在本协议作出的声明和保证有误；2、受让方违反或未能履行本协议项下的任何约定或义务。

五、收购股权的原因、定价依据及对上市公司的影响

（一）收购少数股东权益的原因

本公司2015年收购LEVITAS 51%控股权时，ZEIS与LEVITAS 签订了为期5年的DB品牌鞋类产品全球独家授权协议，ZEIS获得DB品牌鞋类产品全球生产及分销的独家授权。在近两年作为控股股东参与LEVITAS经营管理过程中，公司发现ZEIS存在多处与LEVITAS签订的鞋类全球独家授权协议约定不符的情形，且发现ZEIS本身经营管理不善。为避免ZEIS作为LEVITAS股东和DB品牌鞋类产品全球独家授权商因其自身经营管理原因给DB品牌带来全球范围的不良影响，同时为整顿LEVITAS鞋类产品全球生产及分销，公司本次通过收购少数股东ZEIS持有的LEVITAS股权，提前收回DB品牌鞋类产品的全球范围的生产授权和除意大利之外的国家和地区的分销权，巩固对DB品牌的控制权，以期推动DB品牌的供应链重塑，进一步规范并拓展DB品牌鞋类的全球营销网络。

（二）定价依据

公司本次收购LEVITAS少数股东权益，聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）以2017年6月30日为基准日对LEVITAS进行审计，聘请了广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）以2017年6月30日为基准日对本次收购标的公司LEVITAS的全部股东权益进行评估。正中珠江于2017年9月25日出具了编号为广会专字【2017】G16041470202号的审计报告，LEVITAS截至2017年6月30日经审计的总资产约为22,876.38万元，净资产约为17,104.10万元，2017年1-6月营业收入约为2,711.47万元，净利润约为-489.54万元。中广信在前述审计报告的基础上出具了编号为中广信评报字【2017】第352号的评估报告，LEVITAS股东全部权益于2017年6月30日的市场价值为人民币25,522万元，折合3,293.33万欧元。即ZEIS持有LEVITAS 24.5%的股东权益对应评估值为人民币6,252.89万元，折合约806.87万欧元。

基于2015年LEVITAS股权收购协议各方的约定，公司若后续收购ZEIS 持有LEVITAS 24.5%股权时，按照当时的整体估值作价公司需支付对价1,954.16万欧元，但公司参考上述评估结果，并结合公司基于在收购原因中提到的保护DB品牌形象、重构DB品牌鞋类全球供应链和授权网络、LEVITAS将提前收回DB品牌鞋类产品在全球范围的生产授权和除意大利之外的其他国家和地区的分销权、本公司将获得在大中华区生产DB鞋类产品的权利等一揽子商业谈判成果，最终与转让方ZEIS谈判协商确定交易对价为1,345万欧元。

（三）本次收购少数股东权益的资金来源于公司自筹资金，预计对公司2017年的财务状况和经营成果无重大影响。

六、特别提示

（一）本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

七、备查文件

1、2017年股权收购协议；

2、2017年框架协议；

3、第三届董事会第二十七次会议决议；

4、第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年9月30日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-093

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于为全资子公司提供履约担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年6月9日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的公告》，公告编号2015-044；于2015年7月7日在巨潮资讯网披露了《关于签订Dirk Bikkembergs品牌授权协议的公告》，公告编号2015-059；于2015年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于完成意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购和Dirk Bikkembergs品牌授权协议生效的公告》，公告编号2015-064。2015年控股权收购完成后，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）成为持有LEVITAS S.P.A.（以下简称“LEVITAS”）51%股权的控股股东，本公司获得Dirk Bikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”）在大中华地区开展线下及线上经营销售许可产品的品牌运营授权。

基于2015年收购LEVITAS控股权时的协议约定，香港卡奴迪路本次拟收购LEVITAS 少数股东ZEIS EXCELSA S.P.A.（以下简称“ZEIS”）持有的LEVITAS 24.5%的股权，并于2017年9月29日与ZEIS签订了《2017年框架协议》及《2017年股权收购协议》，对股权收购及一系列交易安排进行一揽子约定。其中，《2017年股权收购协议》约定，对于股权交易对价的第二笔付款（标的资产的转让对价1,345万欧元将以如下形式支付：

1、交割日支付第一笔付款627.50万欧元；

2、不晚于2017年12月31日支付第二笔付款627.50万欧元；

3、受让方在交割当日提交本公司提供的履约担保。

4、如第二笔付款最终未能在2018年3月15日以前（含当日）全部支付，则协议双方同意另行修改标的资产价格（包括延期支付应当承担的利息）。），本公司应当在交割日签署并向ZEIS提供本公司为本公司的全资子公司香港卡奴迪路提供履约担保的《保证函》。该担保事项业经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，未达到公司股东大会审批范围。

二、被担保人基本情况

（一）产权关系结构图

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（二）被担保人基本情况

公司名称：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

成立日期：2009年5月25日；

注册地点：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室；

董事代表：蔡德雄；

注册资本：港币2000万元；

主营业务：服装零售业；

股权结构：系本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权

香港卡奴迪路最近一年及一期的主要财务数据如下，其中2016年数据为经审计数据，2017年的数据未经审计。

单位：万元

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单位：万元

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三、担保协议主要内容

被担保人：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

担保人：摩登大道时尚集团股份有限公司

债权人：ZEIS EXCELSA S.P.A.

保证函主要内容：

1、担保人确认其希望持续经营香港卡奴迪路，并确保香港卡奴迪路的业务的持续经营，同时担保人也确认在本保证函签署日期至少12个月内或可预见的未来香港卡奴迪路具有偿付能力，不会出现破产而且/或者无法偿债，而且/或者关于香港卡奴迪路或者其他任何资产（包括但不限于声明香港卡奴迪路破产或者无法偿清）的类似进程；

2、担保人希望在上述日期之后持续向香港卡奴迪路提供资金支持，以保证香港卡奴迪路能够按时履行义务且确保能够持续经营。

3、作为香港卡奴迪路（唯一/主要）股东，担保人有信心能够为香港卡奴迪路提供与上述内容相关的资金支持。

担保期限：自股权交割之日起至股权交易对价第二笔付款义务完成。

实际担保内容以正式签署的保证函为准。

四、董事会意见

1、本次担保系公司为全资子公司的股权收购交易进行的履约担保。

2、本公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持全资子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况、担保风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司内部管理制度等相关规定。

3、本次担保不存在提供反担保的情形。

五、累计对外担保数量

截至2017年8月31日，公司除因出售原控股子公司连卡福（衡阳）商业广场的交易导致公司原为控股子公司提供的担保变为关联担保之外，公司及其下属控股子公司的担保总额为14,778.98万元（均为公司与合并报表范围内子公司之间的担保），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产173,335.44万元的比例为8.53%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年9月30日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-094

摩登大道时尚集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知及相关会议资料于2017年9月28日以邮件、传真等方式向全体董事发出。本次会议于2017年9月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以通讯表决的方式逐项通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的议案》。

同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司收购ZEIS EXCELSA S.P.A.持有的LEVITAS S.P.A. 24.50%的股权。

【内容详见2017年9月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2017-092）】

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为全资子公司提供履约担保的议案》。

同意公司为全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司提供履约担保。

【内容详见2017年9月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供履约担保的公告》（公告编号：2017-093）】

三、备查文件

第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年9月29日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-095

摩登大道时尚集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议通知于2017年9月28日以书面方式发出，并于2017年9月29日上午11点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的议案》。

同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司收购ZEIS EXCELSA S.P.A.持有的LEVITAS S.P.A. 24.50%的股权。

【内容详见2017年9月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2017-092）】

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供履约担保的议案》。

同意公司为全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司提供履约担保。

【内容详见2017年9月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供履约担保的公告》（公告编号：2017-093）】

二、发表审核意见如下：

监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

监事会

2017年9月29日