江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次临时
会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-131
江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十一次临时会议于2017年9月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年9月25日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售金昌清能51%股权的议案》
为进一步优化资源配置，公司控股子公司苏州中康电力开发有限公司拟将其全资子公司金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”）51%的股权出售给浙江省水利水电投资集团有限公司，交易金额为17,000万元。本次交易结束后，公司将持有金昌清能49%的股权，金昌清能将成为公司的参股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
《关于出售金昌清能51%股权暨推进优化存量电站资产配置的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月三十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-132
江苏爱康科技股份有限公司
关于出售金昌清能51%股权
暨推进优化存量电站资产配置的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加速公司向国际清洁能源服务商、能源互联网运营商转型的战略目标，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极优化资源配置，轻资产运营、降低负债率，公司拟出售金昌清能电站资产，具体如下：
公司控股子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）拟将其全资子公司金昌清能电力有限公司(以下简称“金昌清能”)51%的股权出售给浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“浙江省水利水电集团”），交易金额为17,000万元。本次交易结束后，公司将持有金昌清能49%的股权，金昌清能将成为公司的参股子公司。
公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于出售金昌清能51%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
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本次交易对手方浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“浙江省水利水电集团”）成立于2002年8月1日，是浙江省能源集团有限公司所属的专业从事水电（含抽水蓄能电站）、水务、风电、太阳能发电和其它可再生能源投资、开发、运营管理的综合型能源企业。公司注册资本6亿元人民币，截至2017年6月30日，总资产84.32亿元、净资产38.09亿元，下辖企业共计26家，总装机容量为438万千瓦。
浙江省水利水电集团秉承“激水、追风、逐光”的产业发展观和以“合和共赢”理念为指导的特色文化，以改善能源结构、实现企业绿色可持续发展为己任，以可再生能源投资开发建设营运为核心定位，省内省外购建并举，积极发展分布式光伏项目，加快推进海上风电项目，继续推进陆上风电项目，努力开拓水面光伏项目，为社会提供优质清洁环保的能源产品，促进和谐社会的建设和发展，力争打造最具成长性的可再生能源企业。
三、交易标的基本情况
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交易标的为公司控股子公司苏州中康电力开发有限公司持有的金昌清能51%的股权，经交易双方协商后约定对应的股权作价为17,000万元。标的公司所处的甘肃地区因受限电等因素影响，金昌清能电站2017年度预计为亏损，且该地区限电情况有持续的可能。此次股权出让，可为公司带来17,000万元的现金流，且交易对手方浙江省水利水电集团具有较丰富的电力行业经验，预计有助于金昌清能电站的电力输送至浙江省，能够为项目公司改善电力消纳问题，将提高金昌清能项目整体收益，对公司持有的剩余49%股权的金昌清能电站收益产生积极影响。
标的公司金昌清能于2016年5月以其持有的100MW太阳能电站设备以融资租赁的方式，向卓越国际租赁有限公司申请办理融资租赁业务，并签署《融资租赁合同》等，公司为该笔融资提供担保。经约定，该笔融资由交易对方负责偿还。目前公司正在积极办理上述融资业务的解除质押、担保手续，保证交割时的股权转让不涉及债权债务的转移、不存在上市公司为其提供担保或其占用上市公司资金的情况。
截止本公告出具日，目标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
本次出售控股子公司51%的股权将导致上市公司合并报表范围变更，截止本次协议签署日，上市公司不存在为该子公司委托理财等情况。
本次交易完成后，如果标的公司金昌清能未来向金融机构申请债务性融资，公司在履行相关审议程序并经通过的情况下，将为所持有的剩余49%股权对应的融资提供担保。
四、交易协议的主要内容
受让方：浙江省水利水电投资集团有限公司
转让方：苏州中康电力开发有限公司
标 的：金昌清能电力有限公司
公司的控股子公司苏州中康电力开发有限公司与浙江省水利水电投资集团有限公司签订股权转让协议（以下简称“本协议”或“协议”），协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据：
公司拟出售金昌清能51%的股权，目标股权的本次交易金额为人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00）。本次股权转让价格是根据2016年12月31日的净资产总额及双方协商后确定的。本次股权转让交割完毕之日起，目标股权所对应的股东权益由受让方享有。
2、股权交割期限：
(1)股东名册变更：
转让方应促使目标公司自本协议生效之日起十五个工作日内将受让方受让之目标股权记载于目标公司的股东名册。
(2)工商登记变更：
转让方应自协议生效之日起二十个工作日内配合并敦促目标公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜，将目标股权变更登记于受让方名下，转让方应使目标公司现任的董监事等组织机构相关人员辞去其职位，促使受让方能顺利指派董监事等组织机构相关人员并完成相关登记。
3、支付方式：
(1)第一笔付款：目标股权按照本协议约定工商变更至受让方名下之日起十五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的65%；
(2)第二笔付款：按照本合同约定完成剩余权利移交事项,且签订目标公司49%股权质押合同并办理工商登记后十五个工作日内，受让方支付股权转让价款的25%；
(3)第三笔付款：双方根据本合同约定完成过渡期损益审计、税务清算等事项后十个工作日内,受让方应向转让方支付经双方结算后的股权转让款余款。受让方力争于2017年12月31日前支付该第三笔价款。
4、生效条件：本协议自如下条件全部成就之日起生效：
（1）双方已经完成内部有效决策程序（包括股东大会、董事会等有权决定机构履行完毕相应审议程序），并依法取得本协议项下股权转让或受让所需的批准或备案，其中对受让方而言，应取得其股东浙江省能源集团有限公司的批准；
（2）转让方办妥目标公司与融资机构合同解除事宜，解除目标公司的股权质押，促使目标公司可以顺利办理工商股东变更登记手续。就前述事宜，转让方应取得书面证明文件且为受让方所认可。
（3）转让方促使江苏爱康实业集团有限公司与受让方签订《保证合同》，为本股权转让合同项下转让方应履行的义务提供保证担保。
（4）本协议经双方签署并加盖公章。
5、违约责任
除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易有利于公司优化资产结构，降低经营风险，降低资产负债率，符合公司制定的出售部分存量电站，以优化资产质量、提高资产收益率的战略。出售电站资产减少的债务及带来的现金流回收有利于公司减少财务费用等。
2、本次交易将产生的利润约为人民币-3300万元（考虑了51%股权出让和49%股权留存价值），预计可回收现金约为17,000万元。鉴于此次交易的交易对手方浙江省水利水电集团具有较丰富的电力行业经验，有助于金昌清能电站的电力输送至浙江省，能够为项目公司改善电力消纳问题，将提高金昌清能项目整体收益，对公司持有的剩余49%股权的金昌清能电站收益产生积极影响。本次交易产生的利润虽为负数，但公司预计本次交易为公司带来可观现金流，且对公司未来电站运维带来较为可观的收益，故决定出售金昌清能51%的股权。本次交易款项尚未完成收付，相关权属尚在办理过程中。
3、未来公司将努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合信息技术与金融手段为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月三十日
