中联重科股份有限公司
第五届董事会2017年度第五次临时会议
决议公告
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－054号
中联重科股份有限公司
第五届董事会2017年度第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司第五届董事会2017年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2017年9月24日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于2017年9月29日10:00在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。
3、公司董事詹纯新先生、胡新保先生、刘桂良女士以现场会议方式出席了本次会议，赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生以电话会议方式出席了本次会议，公司监事会主席傅筝女士、监事刘权先生、职工监事刘驰先生、董事会秘书申柯先生亦列席了会议。本次会议由董事长兼CEO詹纯新先生主持。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步完善中联重科的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团队、核心骨干个人利益实现有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟定了《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。
董事詹纯新先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，其他非关联董事就本议案进行了表决。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2017-056）全文于2017年9月29日在巨潮资讯网披露。
2、审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》
为了保证公司股权激励计划顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司长期战略目标的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。
董事詹纯新先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，其他非关联董事就本议案进行了表决。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》（公告编号：2017-057）全文于2017年9月29日在巨潮资讯网披露。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会或董事会进一步授权之人士具体审批办理以下与激励计划有关的事宜：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会及董事会进一步授权之人士办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会及董事会进一步授权之人士办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会及董事会进一步授权之人士签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
（12）授权董事会及董事会进一步授权之人士为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会及董事会进一步授权之人士实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
（15）授权董事会及董事会进一步授权之人士就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）提请公司股东大会同意，向董事会及董事会进一步授权之人士授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。
董事詹纯新先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，其他非关联董事就本议案进行了表决。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
以上三项议案均需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十九日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－55号
中联重科股份有限公司
第五届监事会2017年度第三次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司第五届监事会2017年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2017年9月24日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次会议于2017年9月29日以现场会议的方式召开。
3、公司监事会主席傅筝女士、监事刘权先生、职工监事刘驰先生以现场会议方式出席了本次会议。监事会主席傅筝女士主持本次会议。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步完善中联重科的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团队、核心骨干个人利益实现有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟定了《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2017-056）全文于2017年9月29日在巨潮资讯网披露。
2、审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》
为了保证公司股权激励计划顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司长期战略目标的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》（公告编号：2017-057）全文于2017年9月29日在巨潮资讯网披露。
以上两项议案均需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
监 事 会
二○一七年九月二十九日
