中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201763

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年9月26日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十三次会议的通知》。2017年9月29日，公司第七届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、西安、上海、厦门等地召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席董事3名（董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；董事翟卫东先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长殷一民先生行使表决权；独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事朱武祥先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，决议内容如下：

聘任邵威琳先生为公司执行副总裁兼财务总监。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

邵威琳先生（简历请见与本公告同日发布的《执行副总裁兼财务总监变更及董事调职的公告》）的任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。

公司独立非执行董事发表如下独立意见：

本次聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格，本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意关于公司高级管理人员的聘任决定。

二、审议通过《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司为中兴（温州）轨道通讯技术有限公司（以下简称“温州中兴”）在温州公安通信项目项下的责任提供以下担保：

（1）投标保证金担保：本公司为温州中兴在温州公安通信项目的投标责任提供80万元人民币的投标担保，担保期限：1）如项目中标：自投标截止之日起至《温州公安通信合同》签署之日止；2）如项目未中标，自投标截止之日起至收到未中标通知之日止；

（2）履约保函担保：项目中标后，本公司为温州中兴在《温州公安通信合同》项下的履约责任提供不超过330万元人民币的履约保函担保，担保期限自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止。

2、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《对外担保事项公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201764

中兴通讯股份有限公司

执行副总裁兼财务总监变更

及董事调职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于工作变动的原因，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）执行董事、执行副总裁兼财务总监韦在胜先生向董事会提出辞去所担任的公司执行副总裁兼财务总监职务。同时，韦在胜先生由本公司执行董事变更为非执行董事，除此外，韦在胜先生不在本公司担任其他职务。韦在胜先生确认与董事会无不同意见，亦无任何其他事项需要提请本公司股东关注。韦在胜先生的辞职及董事之调职自2017年9月29日起生效，韦在胜先生担任本公司非执行董事的任期至本公司第七届董事会届满之日（即2019年3月29日）止。

公司董事会衷心感谢韦在胜先生担任公司执行副总裁兼财务总监期间为公司做出的重要贡献。

2017年9月29日召开的本公司第七届董事第二十三次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，选举邵威琳先生为本公司执行副总裁兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日（即2019年3月29日）止。

韦在胜先生及邵威琳先生简历详见附录。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年9月30日

附录：

韦在胜，男，1962年出生，2004年获得北京大学工商管理硕士学位，现任本公司 非执行董事。1988年加入深圳市中兴半导体有限公司；1993年至1997年曾任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司财务总监、总经理助理、区域市场总经理等职；1997年至2008年曾任本公司高级副总裁；2008年任本公司执行副总裁兼财务总监后，负责本公司财务工作；2016年3月至2017年9月任本公司执行董事。2008年11月被财政部聘为会计信息化委员会委员、XBRL中国地区组织指导委员会委员，2014年12月被财政部聘为会计标准战略委员会委员，2015年6月被聘为全国会计领军人才培养工程特殊支持计划指导专家。韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过28年的管理经验。韦先生持有本公司A股股份439,677股、H股股份30,000股，韦先生配偶谢怡女士持有本公司A股股份21,600股。韦先生在本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事长，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳市中兴维先通设备有限公司任董事，担任中兴通讯集团财务有限公司等本公司16家子公司的董事长或董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。非执行董事津贴标准按照公司2007年第二次临时股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前10万元人民币，董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴。

邵威琳，男，1972年9月出生。邵先生于1996年毕业于广东商学院国际贸易专业，获得经济学学士学位；2013年获得美国明尼苏达大学工商管理硕士学位。邵先生1996年7月至1999年3月任职于广东国际信托投资公司深圳公司金融部；邵先生于1999年4月加入本公司，1999年至2016年历任本公司非洲和拉丁美洲市场的国际融资科长、金融业务部部长、国际融资部部长、全球金融业务中心副主任和主任； 2013年至今担任中兴通讯集团财务有限公司董事，2016年10月至今担任中兴通讯（香港）有限公司董事；2016年至今担任总裁助理兼全球金融业务中心主任。邵先生拥有多年的财务金融和电信行业从业经验及超过18年的管理经验。邵先生为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象，获授予A股股票期权23.76万份；与本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。邵先生的薪酬将由本公司薪酬与考核委员会每年对其进行年度考核，并根据考核结果确定，并报董事会审议确定。

除以上所披露外，没有其他关于韦先生及邵先生的事宜，须提请本公司股东垂注，也没有任何根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条规定需要披露的信息。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201765

中兴通讯股份有限公司

对外担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）及控股子公司中兴（温州）轨道通讯技术有限公司（以下简称“温州中兴”）拟组成联合体参与温州市域铁路S1线一期工程公安通信系统集成及设备采购项目（以下简称“温州公安通信项目”）的投标，如项目中标，本公司、温州中兴将与温州幸福轨道交通股份有限公司（以下简称“温州幸福轨道公司”）签署《温州市域铁路S1线一期工程公安通信系统集成及设备采购合同》（以下简称“《温州公安通信合同》”），本公司及温州中兴将向温州幸福轨道公司提供公安通信系统集成及设备采购服务等。

本公司拟为温州中兴在温州公安通信项目项下的责任提供连带责任担保，具体如下：

（1）投标保证金担保：本公司拟为温州中兴在温州公安通信项目的投标责任提供80万元人民币的投标保证金担保，担保期限：1）如项目中标：自投标截止之日起至《温州公安通信合同》签署之日止；2）如项目未中标：自投标截止之日起至收到未中标通知之日止；

（2）履约保函担保：项目中标后，本公司拟为温州中兴在《温州公安通信合同》项下的履约责任提供不超过330万元人民币的履约保函担保，担保期限自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止。

温州中兴已为上述投标保证金担保事项向本公司提供80万元人民币的反担保。项目中标后，温州中兴将向本公司提供相同金额相同期限的履约保函的反担保。

前述担保事项已经2017年9月29日召开的本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会 [2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项无须提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：中兴（温州）轨道通讯技术有限公司

2、成立日期：2015年6月

3、注册地点：浙江省温州高新技术产业园区创新大楼六楼601室

4、法定代表人：汪小齐

5、注册资本：5,000万元人民币

6、经营范围：电子与智能化工程、智慧城市项目总承包及工程建设；国内城市轨道交通行业的承载PIS、信号、集群、AFC等系统的新一代宽带无线通信系统（TD-LTE）的销售以及配套产品的研发、生产、销售和工程服务；应用于国内轨道交通行业的信息化管理平台研发及技术咨询、技术服务；应用于国内城市轨道交通行业的第三方增值服务研发及技术咨询、技术服务；应用于计算机系统集成、计算机软件设计及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与本公司的关系：温州中兴为本公司的控股子公司，本公司持有其51%股权，温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司持有温州中兴49%股权。

8、经营及财务状况

单位：元人民币

■

三、担保事项的主要内容

本公司拟为温州中兴在温州公安通信项目项下的责任提供连带责任担保。

1、担保人：中兴通讯

2、被担保人：温州中兴

3、担保金额：（1）投标保证金担保：80万元人民币；（2）履约保函担保：不超过330万元人民币。

4、担保期限：（1）投标保证金担保：1）如项目中标：自投标截止之日起至《温州公安通信合同》签署之日止；2）如项目未中标：自投标截止之日起至收到未中标通知之日止；（2）履约保函担保：自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止。

5、担保类型：连带责任保证担保

四、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，前述担保事项有利于拓展本公司市域铁路通信及信息化市场，为本公司带来合理回报。温州中兴为本公司的控股子公司，温州中兴已为上述投标保证金担保事项向本公司反担保。项目中标后，温州中兴将向本公司提供相同金额相同期限的履约保函的反担保，担保风险可控。

本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约645,454.26万元人民币（含前述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约610,781.43万元人民币），占本公司2016年12月31日经审计合并会计报表净资产的24.45%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第二十三次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年9月30日