沈阳惠天热电股份有限公司
关于公司和控股股东之母公司收到辽宁证监局
行政监管措施决定书的公告

证券代码：000692证券简称：惠天热电 公告编号：2017-38

沈阳惠天热电股份有限公司

关于公司和控股股东之母公司收到辽宁证监局

行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）及控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）于2017年9月28日分别收到了中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）行政监管措施决定书，具体内容摘录如下：

一、关于对沈阳惠天热电股份有限公司采取责令改正措施的决定（辽宁证监局行政监管措施决定书〔2017）2号）

经查，你公司在人员、机构运作等方面，未按规定与公用集团保持独立。主要表现为：你公司在高管人员任免、员工招聘录用、主要原材料采购、生产经营的计划与实施等事项上存在报请公用集团批准的情况。此外，你公司部分热源厂、换热站与公用集团子公司存在人员不独立的情况。

辽宁证监局责令你公司予以改正，进行全面深入自查，及时采取有效措施进行整改，并在收到本决定书之日起30日内，向我局报送经你公司董事会审议通过后的书面整改报告。同时，你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习相关法律法规，进一步提高规范运作意识。

二、关于对沈阳惠天热电股份有限公司采取出具警示函措施的决定（辽宁证监局行政监管措施决定书〔2017）4号）

经查，我局发现你公司及子公司在信息披露和公司治理等方面存在以下问题：

（一）未按规定履行相关程序即实施关联交易

你公司曾与公用集团签署《股权托管协议》，对公用集团4家子公司实施托管。2016年5月19日，你公司董事会审议通过该议案。自2016年7月起你公司对上述4家公司实施托管，而股东大会审议通过该议案的时间为2016年11月17日，存在未履行股东大会表决程序即实施委托经营的问题。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第二条第一款和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.2.5.相关规定。

（二）未按规定披露关联交易事项

2016年度，你公司及子公司与关联方沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司就工程施工发生多笔关联交易。2016-2017年采暖期，你公司子公司与关联方沈阳圣达热力供暖有限责任公司就出售热量发生多笔关联交易。你公司在定期报告中披露了上述关联交易，但未进行临时公告。

根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股东大会规则》（2016年修订）的相关规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平。

三、关于对沈阳城市公用集团有限公司采取责令改正措施的决定（辽宁证监局行政监管措施决定书〔2017）3号）

经查，你公司未按规定与沈阳惠天热电股份有限公司实行人员分开、机构独立运作。主要表现为：你公司对惠天热电的高管人员任免、员工招聘录用等事项进行审批，你公司下属子公司与惠天热电在部分热源厂、换热站存在人员不独立的情况。此外，你公司在主要原材料采购、生产经营等方面对惠天热电进行干预，影响了其经营管理独立性。

现决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应立即停止上述违规行为，对存在的影响惠天热电独立性的其他问题进行自查，及时整改，并在收到本决定书之日起30日内，向我局提交书面整改报告。同时，你公司应切实完善内部控制制度，采取有效措施确保与惠天热电实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

本公司董事会高度重视辽宁证监局所提出的问题，将按照要求制定切实可行的整改措施，并在规定的时间内向辽宁证监局上报整改报告。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2017-39

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会2017年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2017年9月26日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2017年9月29日上午9点30分在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2017年11月份煤粉采购关联交易的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于2017年11月份煤炭、煤粉（粉煤灰）运输关联交易的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2017年11月采暖期煤炭存储场地租赁及服务关联交易的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于全资子公司承租关联方办公场所关联交易的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述交易内容详见公司于2017年9月30日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“惠天热电关联交易公告(公告编号2017-40)”。

三、备查文件

1.第八届董事会2017年第五次临时会议决议。

2.独立董事发表的相关意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2017-40

沈阳惠天热电股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于2017年11月供热煤粉采购的关联交易

（一）概述

为满足2017年11月份供热煤粉锅炉燃煤需求，本公司及本公司控股子公司决定向沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）采购煤粉1万吨。为保证采购，双方拟签订《煤粉购销合同》。

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈继光；注册资本：人民币10000万元；主营业务：煤炭批发、煤炭筛选、煤炭仓储服务，煤粉加工技术咨询；成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有限公司的全资子公司。煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2016年12月31日，煤炭公司资产总额为125,128.25万元，净资产为14,253.70万元；2016年度实现营业收入为57,328.20万元，净利润为2,021.33万元。（以上数据已经审计）

截止2017年6月30日，煤炭公司资产总额为106,938.52万元，净资产为11,978.53万元；2017年半年度实现营业收入为35,661.46万元，净利润为-2,275.17万元。（以上数据未经审计）

4、履约能力分析

煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好，煤炭购销渠道、混煤、煤粉设备及技术均能满足双方合作要求，具备较强履约能力。

（三)关联交易主要内容

1、定价原则和依据

根据市场实际情况，经双方协商一致确定价格。

■

注：上述价格不含煤场至锅炉房的二次运费。

2、协议签署情况

公司及所属控股子公司将与关联方就上述关联交易事项签订《煤粉购销合同》，主要内容如下：

（1）品种、数量、价格

品种：锅炉燃烧煤粉

数量：合同数量：1万吨

按买方出具的书面分批采购量计划单提供相应数量的锅炉燃烧煤粉。

执行单价：1100元/吨（含17%增值税发票）。

注：如遇煤炭市场价格调整，供方可按市场浮动情况调整煤粉价格。

（2）运输方式及费用负担

运输方式：需方自提，汽车运输

费用负担：汽车运输费由买方承担。

（3）交货期：买方电话或书面通知卖方。

（4）交货地点：买方场地

（5）交货质量要求

■

（6）产品验收标准、期限

质量验收标准：由双方提供各自检验结果，经双方确认一致作为结算依据，若双方差异较大，委托沈阳市质量技术监督局检验，以该局检测结果为最终结果。

数量验收标准：数量计量以卖方磅房计量为主，双方对此进行认证。

验收期限：如买方到厂10个工作日内无法提供检验报告，则以卖方出厂检验为最终结算依据。

（7）结算吨数计算方法

按双方对账后确定的结算吨位结算。

（8）付款结算方式

月底结算，按双方确认的吨数，卖方开具正规增值税发票后，买方以现金方式进行支付。

账期为发货之日起至2018年10月31日。截止2018年10月31日未支付货款，供方按当期银行贷款利率上浮40%÷360日+相关税费向需方收取利息。

（四）交易目的和对公司的影响

1、目的：保证公司煤粉锅炉用煤需求、保证供暖期煤粉锅炉平稳运行。

2、必要性：煤炭公司早在2012年即建立了专业的煤炭制粉场，是针对集团范围内煤粉锅炉所建的配套项目设施。其具有足够的专业的煤粉装备和操作人员，其生产的煤粉可较好的适应本公司煤粉锅炉型号的特性。近些年来公司与之发生的业务来看，均较好的完成，因此与之合作可有力保障供给煤粉的品质、保障供给安全。

3、影响：本次采购可充分借助其专业技术和专业设备、和双方良好的业务合作关系，有助于本公司保证煤粉锅炉所需燃料的供应及品质。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为58069.71万元（为上个采暖期煤炭、煤粉的采购，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

独立董事认为，公司选择向关联方专业煤炭经销公司采购，是基于冬季供热煤粉锅炉运行的需要，是基于煤炭公司具有相匹配的煤粉生产水平和能力而展开的。本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

二、关于2017年11月供热煤炭、煤粉及粉煤灰运输的关联交易

（一）概述

公司及公司控股子公司总计拥有燃煤锅炉房19座（其中新型煤粉锅炉房5座），分布于沈阳市内各个区域，受地理位置及占地面积所限，各锅炉房煤炭存储量有限，整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给，以保障冬季供暖运行的安全和稳定，其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉和燃烧后形成的粉煤灰清运还需专用运输交通工具运输。

为保证公司及公司控股子公司2017年11月份煤炭（煤粉及粉煤灰）的运输，公司董事会研究决定，选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）为本公司及公司控股子公司2017年11月份提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈继光；注册资本：1000万元；经营范围：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务；成立时间：2011年6月10日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

公用物流公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有限公司的全资子公司。公用物流公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2016年12月31日，物流公司资产总额为8,287.18万元，净资产为2,271.20万元；2016年度实现营业收入为6,105.87万元，净利润为382.62万元。（以上数据已经审计）

截止2017年6月30日，物流公司资产总额为10,658.71万元，净资产为2,457.85万元；2017年半年度实现营业收入为2,887.99万元，净利润为186.65万元。（以上数据未经审计）

（三）关联交易内容

1.关联交易主要内容

为保障2017年11月份煤炭（煤粉及粉煤灰）输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司及公司控股子公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。预计2017年11月份运输煤炭（煤粉及粉煤灰）总量约35万吨（其中：煤炭约22万吨、煤粉及粉煤灰约1.06万吨）；运费发生金额预计不超过1045万元（其中：煤炭运输费约950万元、煤粉及粉煤灰运费约95万元）。

2.关联交易定价依据

交易价格采取与当地市场比价和双方协商，确定运输费用价格如下：

（1）煤炭运输价格：沙岭煤场运至各锅炉房40元/吨；兴隆店煤场运至各锅炉房51元/吨；清水台煤场运至各锅炉房40元/吨。以上价格均为含税价。

（2）煤粉运输价格：罐车运输到指定热源为：89元/吨；粉煤灰运输单价：89元/吨。以上价格均为含税价。

3.关联交易协议签署情况

公司及所属控股子公司将与公用物流公司分别签署《煤粉灌装运输合同》、《煤炭运输合同》，就前述煤炭（煤粉）运输服务、费用及支付方式等事项进行约定。主要内容如下：

甲方：沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司

乙方：沈阳城市公用集团物流有限公司

A、《煤粉灌装运输合同》

（1）合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司2017年10月1日至2017年11月30日期间外购煤粉的灌装、运输。

（2）煤粉的灌装和运输

1）乙方具有组织20台以上运输煤粉的密封罐车的运输能力。

2）乙方必须服从甲方有关煤粉运输的管理规定，按甲方要求调运煤粉，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一周将煤粉调运计划通知乙方。

3）乙方在煤粉运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。

4）乙方在煤粉运输过程中，不得出现“跑冒滴漏”等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。

5）乙方必须完成甲方提供的煤粉运输计划，确保锅炉房煤粉的正常储量。

6）煤粉运输检斤要求：密封罐车运输到甲方指定热源，以乙方现场汽车衡检斤为结算依据，甲方进行经抽检复秤后负责验收并在运输单上签字确认，如出现异议，双方经核实协商解决。

7）乙方在运输过程中，所出的任何交通事故、责任均与甲方无关，由乙方自行承担。

（3）本合同议定价格

罐车运输到指定热源为：89元/吨。

粉煤灰运输单价：89元/吨。

以上价格均为含税价。

（4）结算及付款方式

1）结算方式：甲乙双方月底核对发生的数量，核对无误后结算。

2）付款方式：核对完毕开具正规增值税运输发票后支付。

3）付款方式及账期:双方约定采用银行现金转账或银行承兑汇票方式付款。账期为运输之日起至2018年10月31日。截止2018年10月31日未支付货款，承运方按当期银行贷款利率上浮15%/360日+相关税费向托运方收取利息。

B、《煤炭运输合同》

第一条：合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司2017年10月1日-2017年11月30日所有煤场至锅炉房的煤炭运输。

第二条：乙方具有组织80台以上运输车辆的运输能力，且需要6台以上铲车配合工作。

第三条：乙方必须服从甲方有关煤炭运输的管理规定，按甲方要求调运煤炭，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一周将煤炭调运计划通知乙方。

第四条：乙方在煤炭运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。

第五条：乙方在煤炭运输过程中，不得出现丢煤、跑煤等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。情节严重的，将追究当事人刑事责任。

第六条：乙方必须完成甲方提供的煤炭运输计划，确保锅炉房煤场的正常储量。

第七条：乙方按照甲方要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由甲方负责验收并在运输单上签字确认。开具增值税运费发票后予以付款。

第八条：本合同议定价格为：

1）运输单价：

沙岭煤场运至各锅炉房40元/吨。

兴隆店煤场运至各锅炉房51元/吨。

清水台运至各锅炉房40元/吨。

以上价格均为含税价。

2）付款方式及账期:双方约定采用银行现金转账或银行承兑汇票方式付款。账期为运输之日起至2017年10月31日。截止2018年10月31日未支付货款，承运方按当期银行贷款利率上浮15%/360日+相关税费向托运方收取利息。

（四）关联交易目的和对公司的影响

公用物流公司是沈阳市最大的煤炭运输服务公司，拥有20台煤粉罐车和80余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍，具备煤炭、煤粉24小时不间断装卸、运送能力。所有运输车辆具备行车记录仪、视频监控仪，从运力、安全性、稳定性、可协调性角度考虑具有区域唯一性。

公司在以往2011-2012、2012-2013、2014-2015、2015-2016、2016-2017年采暖期选择了公用物流公司为本公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。在过去的采暖期的运输工作中，公用物流公司以其独有的运输能力和严格的管理，为本公司提供了良好的运输服务，有力保障了各采暖期煤炭（煤粉及粉煤灰）运输的需求。

煤炭、煤粉仓储与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，尤其公司新型高效煤粉锅炉系统所需的煤粉属易燃易爆燃料，需采用具有惰性气体保护辅助设施保障储存、运输安全的防爆密闭罐车公路运输配送。本次公司与公用物流公司再次合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，可保证煤炭、煤粉分配与输送的效率，同时由于本公司与公用物流公司同属集团旗下公司且公用物流已托管予本公司管理，便于在运输服务过程中进行良好的沟通和协调，可有效保障冬季供暖安全、平稳运行。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与公用物流公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为4634.40万元（为上采暖期的运输费用，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

公司独立董事认为，作为专业的运输物流公司—沈阳城市公用集团物流有限公司，可以为公司提供安全、及时、可靠的煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务，能够满足公司生产经营所需，保障冬季供暖稳定运行，运输定价公允合理，符合沈城当地运输市场的定价水平。不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

三、关于2017年11月份煤炭储存场地租赁及服务的关联交易

（一）概述

近年随着沈阳城市建设的不断发展和环保力度的不断加大，沈阳市区内的专门储煤场所逐渐被取缔。关联方煤炭公司成立后，其在沈城周边（兴隆店）建有大型储煤场，且有专用铁路线，因受公司煤炭储备条件所限需借助煤炭公司储备场地进行煤炭仓储和服务。鉴于此，公司决定租赁煤炭公司储煤场及接受相关服务的形式解决煤炭储备问题。

（二）关联人介绍和关联关系

本内容详见“一、关于2017年11月份煤粉采购的关联交易”中的第（二）项内容。

（三）关联交易内容

1.关联交易主要内容

为保障2017年11月份煤炭储备问题，公司租赁关联方煤炭公司位于新民市兴隆店的部分场地用于煤炭仓储，并接受其提供的服务。本公司按约定给付煤炭公司场地租赁费用和煤炭相关服务费用。

预计本次公司与煤炭公司该项交易金额约223万元（其中：场地租赁费用88万元、煤炭相关服务费用约135万元。）

2.关联交易定价依据

交易价格采取与当地市场比价和双方协商确定场地租赁及服务费用价格如下：

A、场地租金为人民币： 44 万元/月

B、服务费用按所到货的煤炭数量计算。汽运煤炭13元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照甲方汽车衡泵检吨数进行计算；火运煤炭11元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照火车货票吨数进行计算。

3.关联交易协议签署情况

公司将与煤炭公司签署《场地租赁协议》和《煤炭相关服务协议》，主要内容如下：

甲方：沈阳城市公用集团煤炭有限公司

乙方：沈阳惠天热电股份有限公司

A、《场地租赁协议》

（1）乙方租赁甲方位于新民市兴隆店的部分场地。

（2）租赁期限为：自2017年10月1日至2017年11月30日止。合同期限届满后，如双方没有异议，可延续此协议继续使用。

（3）场地租金为人民币： 44 万元/月（含一切税费，管理费），大写： 肆拾肆万元 /月。

支付方式：合同签订后五日内，乙方以现汇方式支付租赁费，甲方收到费用后3日内向乙方开具租赁发票。

（4）甲方负责租赁场地上的水、电、暖等基本设施完整好用并负责维修，维修费由甲方承担，甲方承担租赁期内发生的水、电、暖费用。

B、《煤炭相关服务协议》

（1）甲方为乙方提供煤炭相关服务。

（2）合同期限：自2017年10月1日至2017年11月30日止。合同期限届满后，如双方如没有异议，可延续此协议继续使用。

（3）服务费用按所到货的煤炭数量计算。汽运煤炭13元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照甲方汽车衡泵检吨数进行计算；火运煤炭11元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照火车货票吨数进行计算。

支付方式：双方签订《煤炭相关股务费用结算单》，单据签署后5日内乙方以现汇方式向甲方支付费用，甲方于收到费用3日内向乙方开具服务发票。

（四）关联交易目的和对公司的影响

本次交易是公司围绕主业，为保障煤炭供给而开展的，是煤炭储备所必需的环节。受沈阳周边区域火车运输道线限制，具备火车道线、仓储规模较大的煤炭储存场地，煤炭公司新民煤场具有唯一来源性。同时与煤炭公司多年购销业务过程中，已建立了良好的业务合作关系，可有助于保障本公司煤炭仓储和管理的安全。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为58069.71万元（为上个采暖期的煤炭、煤粉采购，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

公司独立董事认为，本项交易是公司冬季业务开展所必需环节，是为保障公司主业安全稳定运行的必要燃料储备所需，且定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

四、关于全资子公司承租关联方办公场所的关联交易

（一）概述

1、概述

为保证公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（简称“二热公司”）所属机构办公所需，二热公司决定承租关联方沈阳惠涌供热有限责任公司所有的坐落于沈阳市和平区安图街1号的房屋，用于办公场所。租赁房屋建筑面积1600平方米，租赁期限自2017年10月1日至2020年9月30日。

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；注册地：沈阳市和平区安图街1号。企业性质：有限责任。法定代表人：徐朋业。注册资本：人民币17724.08万元。主营业务：城市供热服务，锅炉安装,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。成立时间：2005年7月26日。股东：沈阳城市公用集团有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）。实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集团有限公司的控股子公司。

该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

惠涌公司2016年（经审计）及2017年半年度（未经审计）的主要合并财务指标：

截止2016年12月31日，资产总额为206,400.37万元，净资产为-20,729.44万元；2016年度实现营业收入为34,867.86万元，净利润为-3,853.62万元。

截止2017年6月30日，资产总额为219,271.56万元，净资产为-34,236.26万元；2017年半年度实现营业收入为15,575.28万元，净利润为-13,506.82万元。

（三)关联交易主要内容

1、定价原则和依据

交易价格以相关地方部门出台的“沈阳城区非居住房屋租赁市场指导租金”为定价基准，经双方协商确定，房屋租赁每年租金为人民币45万元。

2、协议签署情况

二热公司将与关联方就上述关联交易事项签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：

甲方（出租方）：沈阳惠涌供热有限责任公司

乙方（承租方）：沈阳市第二热力供暖公司

（1）租赁标的

甲方系经工商部门登记成立且合法存续的企业法人单位，并系具有出租主体资格的房屋所有权人。现甲方同意将其享有所有权的房屋（坐落于：和平区安图街1号）（以下简称租赁房屋）租赁给乙方用于办公使用。租赁房屋建筑面积：1600 ㎡,（其中650.16㎡有产权证，其余949.84㎡无产权证），房屋产权证号： 沈房产证市和平字第232号

（2）租赁期限

本合同租赁期限为叁年，自2017 年10月1日起至2020年9月30日止。

（3）租赁费用

1）租赁房屋在租赁期间，每年的租金标准均为：人民币肆拾伍万元整（￥450,000）。（租金包含税金)

2）乙方应于本合同签订后15日内向甲方一次性支付第一年度租金即人民币肆拾伍万元整（￥450,000），乙方应将上述租金通过转账方式汇至甲方指定银行账户。

3）甲方将租赁房屋交付给乙方后，由乙方自行承担包括但不限于水、电、气、通讯、网络、卫生、环保、治安等各项费用。

（四）交易目的和对公司的影响

本次交易是为二热公司所属机构确定合适的日常经营办公用地，缓解公司原办公场所紧张局面。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与惠涌公司12个月内累计发生的该类关联交易的总金额为410万元（不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

本次关联交易是公司为控股子公司组织机构提供日常经营业务的办公场地，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

五、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司2017年9月29日召开的第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过，在董事会审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚回避表决，其余董事均同意相关议案。本公司独立董事对关联交易事项进行了认真的审查，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

上述关联交易合计金额2503万元，占公司2016年度经审计净资产1.78%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，其在董事会审议权限之内，不须提交股东大会批准，经公司董事会审议通过即可实施。

六、备查文件

1、第八届董事会2017年第五次临时会议决议。

2、独立董事意见。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2017年9月30日