第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－34
第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2017年9月29日以通讯方式召开第十五次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于更换公司2017年度财务及内控审计机构的议案》
同意提请公司股东大会改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止，并授权董事会根据双方协商情况确定审计费用。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于更换公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告》。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司2018年-2020年日常关联交易上限金额的议案》
同意公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司2018年-2020年采购及销售货物日常关联交易预计上限金额。
（单位：万元，人民币）
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详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司日常关联交易的公告》。
无董事须在审议此项关联交易时回避表决。表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
本次日常关联交易预计上限金额尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
三、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年11月15日召开2017年第二次临时股东大会。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－35
第一拖拉机股份有限公司
关于更换公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国务院国资委令第5号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价【2005】43号）等有关文件规定,因信永中和会计师事务所承担中国机械工业集团有限公司（公司实际控股股东，以下简称“国机集团”）及所属企业年度财务决算审计工作超过相关年限，国机集团实施了审计招标轮换，同时，根据相关规定，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）原则上应选聘国机集团通过招标确定的外部审计机构。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计资格，并且具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。经公司董事会审核委员会及第七届董事会第十五次会议审议通过，建议聘任大华会计师事务所作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限自公司股东大会审议批准之日起至2017年度股东周年大会召开之日止，并建议公司股东大会授权董事会根据实际工作决定审计机构酬金。
公司已就拟解聘事项与公司原财务审计机构和内部控制审计机构信永中和会计师事务所进行沟通，其确认并无任何有关其离任需提请公司股东关注的事宜。
公司独立董事认为：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并且具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司更换2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益，同意聘任大华会计师事务所作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司更换公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构须提请交公司股东大会审议通过。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－36
第一拖拉机股份有限公司
关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●第一拖拉机股份有限公司（以下简称 “公司”）与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）2018年-2020年采购及销售关联交易上限金额须提请公司股东大会审议。
●本次审议的日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
2014年7月，公司根据生产经营需要与采埃孚车桥公司分别签署了《采购框架协议》及《销售框架协议》（以下合称“日常关联交易协议”）上述日常关联交易协议及2015年-2017年预计交易上限金额已于2015年5月29日召开的公司2014年度股东周年大会审议通过。（详见公司于2015年5月30日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司2014年度股东周年大会决议公告》）。
根据上述日常关联交易协议约定，在采埃孚车桥公司合营期间内日常关联交易协议始终有效。按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》第四十七条规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和信息披露义务。为满足公司运营需要，本公司对上述日常关联交易协议2018年-2020年交易上限金额进行重新审批和信息披露。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年9月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与采埃孚车桥公司2018年-2020年日常关联交易上限的议案》（详见公司于2017年9月30日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》）。
该议案尚需提交公司股东大会批准。
（二）董事会审核委员会及独立董事意见
公司董事会审核委员会对上述日常关联交易上限金额审议后发表如下意见：公司与采埃孚车桥公司有关采购及销售日常关联交易2018年-2020年预计交易上限金额符合公司正常生产运营需要和一般商业利益。同意将公司与采埃孚车桥公司有关采购、销售关联交易2018年-2020年交易上限金额提交公司董事会审议。
公司独立董事对《关于公司与采埃孚车桥公司2018年-2020年日常关联交易上限的议案》进行了事前认可和事后确认，认为：公司与采埃孚车桥公司日常关联交易预计的各年度交易上限金额符合公司正常运营需要，符合关联交易公平合理原则，决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
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二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
住 所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号
法定代表人：苏文生
注册资本：人民币28,300万元
主营业务：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。
（二）关联关系
采埃孚车桥公司董事长苏文生为公司副总经理，按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与采埃孚车桥公司之间的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和预计交易上限金额
（一）《采购框架协议》
1、基本内容
采购方：采埃孚车桥公司
供应方：公司
采埃孚车桥公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、传动轴等零部件。
2、采购价格及结算
（1）双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动等因素，协商确认零部件的采购价格。
（2）采埃孚车桥公司应在公司开具的发票日后50日内全额支付零部件采购款。
3、协议有效期及其他
（1）采埃孚车桥公司合营期内有效
（2）双方须就采购业务签订单独采购协议，协议内容应与框架协议主要内容一致。
4、预计交易上限及测算依据
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采购货物关联交易上限金额，是以过往年度实际发生金额为基础，结合采埃孚车桥公司2018年-2020年预计销售收入、原材料采购金额占比以及公司供货比例测算得出。
（二）《销售框架协议》
1、协议基本内容
甲方：公司
乙方：采埃孚车桥公司
丙方：采埃孚传动技术（杭州）有限公司（以下简称“采埃孚杭州”）
采埃孚车桥公司向公司及采埃孚杭州销售其生产的产品（包括驱动桥产品）。
2、销售价格及结算条款
（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动等因素，协商确认车桥产品的销售价格。
（2）采埃孚车桥公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价格不得高于采埃孚车桥公司向采埃孚杭州销售的同类产品价格。
（3）公司应在开具的发票日后次月15日全额支付货款。
3、协议有效期及其他
（1）采埃孚车桥公司合营期内有效
（2）双方须就产品每一订单签订单独销售协议，单独协议内容应与框架协议主要内容一致。
4、预计交易上限及测算依据
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销售货物关联交易上限金额，是以过往年度实际发生金额为基础，结合公司2018年-2020年预计产品销量及采埃孚车桥公司供货比例测算得出。
四、本次交易对公司的影响
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017-37
第一拖拉机股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日 14 点30分
召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年9月30日刊发于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》《第一拖拉机股份有限公司关于更换公司2017年度财务审计机构及内控审计机构的公告》、《第一拖拉机股份有限公司关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司日常关联交易的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师、会计师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东出席会议应持股东账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理现场出席登记手续；
2、法人股股东持法定代表人授权委托书（见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和代理人身份证办理现场出席登记手续；
3、融资融券投资者应持证券公司出具的授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和代理人身份证办理现场出席登记手续。
4、拟出席会议的 A 股股东，请将会议回执（见附件2）及相关文件于2017年11月10日（星期五）前以传真或信件方式（见联系方式）送达公司，并请注明联系方式，以便公司回复。
六、 其他事项
1、联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路 154 号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室（邮政编码：471004）
2、联系电话：（0379）64970213 64970545
3、传 真：（0379）64967438
4、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件1：授权委托书
附件2：参会回执
附件1：
授权委托书
第一拖拉机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 2017年 月 日
备注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。2. 本授权委托书不适用融资融券投资者。证券公司向融资融券投资者出具授权委托书，须明确融资融券账户合计持有的公司股份数以及及委托代理人出席会议并表决的股份数。
附件2：
参会回执
致：第一拖拉机股份有限公司
本人（本公司） 为第一拖拉机股份有限公司 A 股股东，
本人（本公司）拟（亲自/委派代表）出席于 2017年11月15日在河南省洛阳市涧西区建设路 154 号公司接待楼会议室举行的公司2017年第二次临时股东大会现场会议。
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签名（盖章）： 日期：2017 年 月 日
备注：
1. 请用正楷书写中文全名（需与股东名册上所载相同）；
2. 个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户卡复印件；法人股东请附上公司营业执照复印件、股票账户卡复印件及拟出席会议的股东代表身份证复印件；
3. 委托代理人出席的，请附上填好的《授权委托书》（见附件 1）。
