时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017－070

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年9月29日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2017年9月19日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案

公司于2017年4月6日对外披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。但是在目前市场环境下，本次重组交易双方在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致，交易双方认为继续推进本次资产重组的条件不够成熟，预计在较长一段时间内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易双方一致决定终止本次资产重组事项（请详见公司于2017年9月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于终止资产重组的公告》）。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于公司与本次交易对方签署相关终止协议的议案

同意公司与本次资产重组的交易对方全体股东签署相关终止协议，并由董事会授权董事长具体负责签署资产重组相关终止协议。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的议案

为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）发起设立的安华创投基金，出资额为人民币22,000万元，基金份额占比为5.5%。

公司控股股东安徽出版集团有限责任公司所属全资子公司安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文创投）同时出资人民币22,000万元参与设立安华创投基金，根据上市规则有关规定，华文创投为公司的关联法人，上述共同出资构成了公司的关联交易（请详见公司于2017年9月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的公告》）。

关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会其余董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

根据公司《章程》《重大决策管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-071

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2017年9月29日上午11：00以通讯表决的形式召开。本次会议从2017年9月19日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案

公司于2017年4月6日对外披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。但是在目前市场环境下，本次重组交易双方在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致，交易双方认为继续推进本次资产重组的条件不够成熟，预计在较长一段时间内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易双方一致决定终止本次资产重组事项（请详见公司于2017年9月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于终止资产重组的公告》）。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于公司与本次交易对方签署相关终止协议的议案

同意公司与本次资产重组的交易对方全体股东签署相关终止协议，并由董事会授权董事长具体负责签署资产重组相关终止协议。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的议案

为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）发起设立的安华创投基金，出资额为人民币22,000万元，基金份额占比为5.5%（请详见公司于2017年9月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的公告》）。

公司控股股东安徽出版集团有限责任公司所属全资子公司安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文创投）同时出资人民币22,000万元参与设立安华创投基金，根据上市规则有关规定，华文创投为公司的关联法人，上述共同出资构成了公司的关联交易。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2017年9月29日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-072

时代出版传媒股份有限公司

关于终止资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌，于2016年12月5日起继续停牌，并于继续停牌期间确认该事项构成重大资产重组，进入重大资产重组相关程序。

一、本次筹划资产重组的基本情况

1．筹划重大资产重组背景、原因

近年来，游戏出版业已经成为国家新闻出版广电总局行业监管与重点扶持的重要行业类别，公司作为传统出版传媒企业，经过长期经营，积累了丰富的版权资源。江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）作为游戏研发和运营企业，在产品研发方面拥有丰富的经验，能为公司发展提供技术支持，迅速提高公司的技术研发水平，提升产品竞争力和市场规模。收购江苏名通有利于公司延伸产业链，实现文化全产业链布局，从而进一步提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力。

2．重组方案介绍

公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，同时公司拟向控股股东安徽出版集团定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）总额不超过34,000万元。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作

1．推进资产重组所作的工作

本次重大资产重组停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所等制定的有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

2．已履行的信息披露义务

2016年11月26日，公司发布《时代出版传媒股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-036）。

2016年12月3日，公司发布了《时代出版传媒股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-037）。

2016年12月10日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-038），公司拟进行发行股份购买资产等事项，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年11月28日起，预计连续停牌不超过一个月，并每五个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》。

2016年12月28日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-044），公司股票自2016年12月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并每五个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》。

2017年1月26日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-009），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》。

2017年2月28日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司A股股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临2017-025），公司于2017年2月26日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组的相关议案，并于2017年2月28日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

2017年3月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号），具体内容详见公司于2017年3 月16日披露的《时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-028）。

2017年3月18日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2017-029），申请延期7个交易日回复上海证券交易所问询。公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》。

2017年3月28日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告》（公告编号：临2017-034），具体内容详见该公告。

2017年3月29日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2017-035），申请延期7个交易日回复上海证券交易所问询。

2017年4月6日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于披露资产重组预案修订稿暨公司A股股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临2017-038），公司于2017年4月1日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次资产重组的相关议案，并于2017年4月6日对外披露《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。公司 A 股股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。公司于同一日发布了《时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉（上证公函【2017】0272号）的回复》。

2017年4月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号），详见公司2017年4月21日披露的《时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-041）。

2017年4月26日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-042）。

2017年4月28日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2017-043）。

2017年5月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0558号），详见公司于2017年5月13日发布的《关于收到上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的公告》（公告编号：临2017-047）。

2017年5月13日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉（上证公函【2017】0445号）的回复》。

2017年5月24日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉（上证公函【2017】0558号）的回复》，同时发布了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并于当天披露了《时代出版传媒股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2017-049），经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年5月24日开市起复牌。

公司先后于2017年6月1日、6月27日、7月27日、8月26日披露了《时代出版传媒股份有限公司资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-051、临2017-053、临2017-054、临2017-067）。

2017年9月27日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司资产重组进展情况暨停牌公告》（公告编号：临2017-068），因可能涉及重组方案重大调整，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年9月27日起连续停牌。公司承诺于2017年9月29日召开董事会明确相关事项，公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

3．已签订的相关协议

2017年4月1日，公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

公司将尽快与江苏名通全体股东签订《发行股份购买资产协议之终止协议》，终止原《发行股份购买资产协议》。

三、终止筹划本次资产重组的原因以及对公司的影响

1．终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。本次交易支付方式为发行股份购买资产，但是在目前市场环境下，公司股价复牌以来持续走低，双方交易意愿减弱，在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，预计在较长一段时间内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易双方一致决定终止本次重大资产重组事项。

鉴于上述情况，公司于2017年9月29日召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了有关终止本次资产重组事宜的议案。

2．对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

四、公司承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，将不再筹划重大资产重组事项。

五、后续安排

根据有关规定，公司将于2017年10月9日召开投资者说明会，并计划在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-073

时代出版传媒股份有限公司

关于召开终止资产重组投资者说明会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议时间：2017年10月9日15:00-16:00

●会议召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

●会议形式：网络互动

一、说明会类型

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止资产重组投资者说明会，公司将针对终止资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。

二、说明会召开的时间、地点

会议时间：2017年10月9日15:00-16:00

会议召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

三、出席说明会人员

公司董事长王民，总编辑林清发，副总经理、董事会秘书刘红等。

四、投资者参加方式

投资者可以在2017年10月9日（星期一）下午15:00-16:00通过互联网直接登陆网址http://sns.sseinfo.com，注册登录后在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：刘红、帅行军、卢逸林

联系电话：0551-63533050、63533053

传真：0551-63533185

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-074

时代出版传媒股份有限公司

关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽安华创新风险投资基金有限公司（以工商登记为准，以下简称“安华创投基金”）

●投资金额：基金总规模人民币40亿元，其中公司出资人民币22,000万元；公司控股股东安徽出版集团有限责任公司所属全资子公司安徽华文创业投资管理有限公司出资人民币22,000万元。

●风险提示：本次投资存在基金的运营风险、环境风险、退出风险等，公司尚未与有关各方签署相关投资协议，本次投资事项尚需有关部门批准，敬请投资者注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

1.为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）发起设立的安华创投基金，出资额为人民币22,000万元，基金份额占比为5.5%。

2. 公司控股股东安徽出版集团有限责任公司所属全资子公司安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文创投）同时出资人民币22,000万元参与设立安华创投基金，根据上市规则有关规定，华文创投为公司的关联法人，上述共同出资构成了公司的关联交易。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2017年9月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、主要合作方的基本情况

1.基金管理人基本情况

（1）名称：华富嘉业投资管理有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

（3）注册资金：50000万元人民币

（4）注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号S1904室A1

（5）法定代表人：方立彬

（6）经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）华富嘉业简介：华富嘉业投资管理有限公司为华安证券股份有限公司所属专业开展私募投资基金管理业务的全资子公司，该公司于2012年11月经中国证监会批准在上海市注册成立，成立时定位为专业开展直接股权投资的投资类公司，注册资本3亿元；2016年12月，经中国证监会监管调整，注册资本增加至5亿元。截至2017年3月底，该公司已管理私募基金总规模为46亿元。

（8）主要经营业绩：截至2016年12月31日，华富嘉业总资产67,479.05万元，净资产54,341.92万元，营业收入642.34万元，净利润607.92万元。

截至2017年6月30日，华富嘉业未经审计总资产89,422.25万元，净资产55,329.94万元，营业收入2,723.98万元，净利润2,319.95万元。

（9）公司与华富嘉业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联方介绍

（1）名称：安徽华文创业投资管理有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

（4）法定代表人：李仕兵

（5）注册资本：3000万元人民币

（6）主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（7）主要经营业绩：截至2016年12月31日，华文创投总资产24,699.11万元，净资产24,614.75万元，投资收益8,644.32万元，净利润8,539.07万元。

截至2017年6月30日，华文创投未经审计总资产24，552.80万元，净资产24,471.23万元，投资收益12.91万元，净利润-143.52万元。

经过多年经营，华文创投参股了安徽省医药集团股份有限公司、安徽华文国际经贸股份有限公司、安徽省安泰科技股份有限公司；控股新时代印刷有限公司、时代马尔沙维克集团有限责任公司；对外参股东方证券股份有限公司（通过其上市已经退出）、白兔湖动力股份有限公司（新三板创新层公司）、参与上海产业并购基金项目，公司持有的股权市值较投资成本均已大幅增长。从2006年到2016年，公司资产增加了5651.99万元，所有者权益增加了9566.36万元，主要是投资收益和委托理财等经营业务所得。

四、对外投资标的基本情况

1．基金名称：安徽安华创新风险投资基金有限公司（以工商登记为准）

2．基金管理人：华富嘉业投资管理有限公司

3．基金类型：私募股权投资基金

4．组织形式：公司制

5．基金规模：40亿元

6．基金出资：首期出资10亿元，后续出资于4年内到位，根据项目储备情况安排基金出资进度。

7．存续期：7年，前5年为投资期，后2年为退出期；可延长2年。

8．出资结构：华安证券股份有限公司出资8亿元，国元证券股份有限公司出资8亿元，公司与华文创投各出资2.2亿元，其余出资方为安徽交通控股集团有限公司、合肥兴泰金融控股(集团)有限公司、安徽省盐业总公司、合肥高新区管委会、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资产运营有限公司等，出资金额及比例尚未最后确认。

9.投资方向：以初创期、成长期企业为主要投资方向，着力投向战略性新兴产业企业、高新技术企业、现代制造业企业以及“专精特新”企业；基金成立后也可通过与安徽省内各地市设立子基金，按照“基地+基金”模式，实现对全省战略性新兴产业集聚发展基地和试验基地的全覆盖。

10.安华创投基金为2017年3月根据安徽省金融办《省级股权投资基金体系建设实施方案》的安排，由华安证券股份有限公司发起组建的创新风险投资基金。安徽省政府为该基金设置19%-30%的风险损失率，由省财政以基金投资奖励的方式予以支持。

11.退出方式：通过被投资企业首发上市或并购、“新三板”或省区域性股权市场挂牌、股权回购、股权转让、股权置换、诉诸于司法途径等方式实现退出，基金存续期满未能退出，原则上按约定进行清算退出。债权投资项目通过债权到期收回本息、债权逾期执行抵押物、要求第三方履行保证义务、诉诸司法途径等方式退出。基金项目投资退出资金可进行再投资。

12.地域限制：（1）母基金及母基金出资于子基金部分原则上在安徽省内投资占比不低于80%。安徽省内投资，包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的企业。基金也可投资以设立区域总部、研发基地和将生产基地等投放到安徽省境内为条件的对省外企业投资，以及投资支持安徽企业“走出去”项目。

（2）基金在合肥市内的投资占比不低于基金总规模的20%。合肥市内投资，包括投资注册地在合肥市内的企业，以及从外地招商引入注册地迁移至合肥市的企业。

13.基金费用：管理费计提分为投资期、退出期以及延长期，其中投资期内按实缴规模的2%/年计提基准管理费，退出期内按尚未清算项目的总资本投入金额的1%/年计提基准管理费，延长期内不收费。当年管理费先按照基准管理费的70%收取，次年再收取30%。

14.投资收益分配

（1）基金按照企业会计准则编制基金报表，每年度分配。

（2）以年度资本利润率为准，分段累计的方式由基金管理人计提业绩报酬：

年度资本利润率（R）=基金净利润÷当年度平均资金占用量

年度资本利润率（R） 基金管理人业绩报酬

R〈8% 无业绩报酬

8%≦R〈20%的部分 提取该部分净利润的10%作为业绩报酬

20%≦R〈30%的部分 提取该部分净利润的15%作为业绩报酬

R≥30%的部分 提取该部分净利润的20%作为业绩报酬

当年度平均资金占用量=∑（当年内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用天数）÷365天

（3）基金管理人计提的业绩报酬，其中70%于基金利润分配时向基金管理人支付，剩余30%留存于基金账户。

（4）提取基金管理人业绩报酬前，首先应将以前各年度资本利润率均弥补至8%。

（5）基金召开年度股东大会确定当年的利润分配方案，股东会决议确定的应分配利润总和扣除上述应计提给基金管理人的业绩报酬后，按实缴出资比例分配给各股东。

（6）基金清算时，根据基金综合收益率，按照上述比例分段累计应计提的基金管理人业绩报酬总额，与已向基金管理人累计支付的业绩报酬对比，多退少补。

基金综合收益率=存续期内各年度净利润之和÷存续期内平均资金占用量

存续期内平均资金占用量=∑（存续期内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用天数）÷365天

五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

公司本次对外投资暨关联交易有利于提高资金使用效率，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，借助专业投资机构的实力和优势，放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动资产收购兼并，积极打造公司文化金融板块，分享投资并购市场的快速回报。

公司使用自有资金参与投资安华创投基金有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

六、历史关联交易

过去12个月内，公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易如下：公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，公司拟与控股股东出版集团共同出资设立安徽出版集团财务有限公司，公司以现金出资4亿元，占财务公司注册资本的40%，出版集团以现金出资6亿元，占财务公司注册资本的60%；根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司未与同一关联人（华文创投）发生关联交易。

七、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2017年9月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议了《关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。根据公司《章程》《重大决策管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

八、独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为：上述对外投资暨关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次交易事项，有助于提高资金使用效率和拓宽投资渠道，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

九、对外投资的风险

本次对外投资主要面临以下风险：

1.本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，公司将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。

2.公司尚未与各合作方签署相关投资协议。

3.本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部等有关部门批准。

本次对外投资事项尚存不确定性，敬请投资者注意相关风险。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第十六次会议决议；

2.公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年9月29日