山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-036
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2017年9月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2017年9月26日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事王志勇先生、杨一航女士因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于出售资产、房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-038）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先生在关联方之实际控制人山东省供销合作社联合社任职，回避表决。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，2017年度财务报告和内部控制审计费用由公司管理层根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2017-039）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-040）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-037
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2017年9月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2017年9月26日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，监事会认为对山东行业协会大楼部分房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金；目前，山东行业协会大楼所有房产统一由山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）对外出租。本次出售资产关联交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄农业开发中心除自用外的其他可出租的房屋，即可对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，可以进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力；本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈伟先生回避表决。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会
2017年9月29日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-038
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于出售资产、房屋租赁
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）拟将位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼二层201-218室，建筑面积共计2,611.65㎡及十四层1401室、1412室，建筑面积共计494.17㎡的房产出售给山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）；上述交易完成后，山东鸿鹄拟将上述房产除213室、214室、1401室、1412室自用之外，其余建筑面积共计2,153.83㎡房屋出租给公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”），由其对外出租。
●过去12个月内公司与山东鸿鹄及受同一实际控制人控制下企业累计发生关联交易6次，累计金额为1,059.08万元，其中租出资产346.08万元，租入资产713.00万元。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2017年9月28日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，会议同意将公司位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼二层201-218室，建筑面积共计2,611.65㎡以及十四层1401室、1412室，建筑面积共计494.17㎡的房产出售给山东鸿鹄，交易价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2017)第0121号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》为依据，双方协商确定为22,140.24元/㎡，交易总金额为68,763,600.00元。
上述交易完成后，为便于山东行业协会大楼统一对外出租和物业管理服务，山东鸿鹄拟将上述房产除213室、214室、1401室、1412室自用之外，其余建筑面积共计2,153.83㎡房屋出租给公司全资子公司天鹅物业，年租金为118.06万元，租赁期限为2年，总金额为236.12万元。上述出售资产、房屋租赁的交易将在股东大会审议通过后授权公司管理层办理上述交易涉及的合同签订、房产过户等事宜。
公司与山东鸿鹄均系山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与山东鸿鹄及受同一实际控制人控制下企业之间的关联交易金额（含本次关联交易）为8,171.56万元，占公司最近一期经审计净资产的11.54%。因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与山东鸿鹄均系省供销社控制的企业
（二）关联人基本情况
1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心
2、成立时间：1988年6月28日
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：济南市历下区历山路157号
5、法定代表人：李通
6、经济性质：集体所有制
7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社
9、最近一年主要财务指标
截至2016年12月31日，山东鸿鹄总资产为10,879.64万元，负债为8,847.11万元，净资产为2,032.52万元；2016年度营业收入为908.46万元，净利润为76.82万元。（以上数据未经审计）
10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的类别
本次交易的类别属于出售资产以及租入资产。
2、交易标的基本情况
交易标的位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼二层201-218室以及14层1401室、1412室，上述房屋建筑面积共计3,105.82㎡，房屋所有权人为天鹅股份，具体情况如下：
单位：万元
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注：上表数据截至2017年8月31日
上述房产处于对外出租状态；上述房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格
1、出售资产交易
根据具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2017)第0121号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》，以2017年8月31为评估基准日，采用市场比较法评估，山东行业协会大楼201-218室、1401室、1412室房地产的市场价值为6,876.36万元。
本次交易以上述评估结果为依据，遵循公平合理的定价原则，交易价格由双方协商确定为22,140.24元/㎡，交易总金额6,876.36万元。
2、租入资产交易
上述交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄201-218室除213室、214室外的房屋，交易定价参考独立第三方发生的非关联交易价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，确定为整体房屋年度租金为118.06万元，租赁期限为2年，租金总额为236.12万元。
上述关联交易定价公允，本次交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金。
2、公司在出售上述房产的交易完成后，山东鸿鹄将除自用外的房产出租给天鹅物业，由天鹅物业对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，可以进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
3、上述房产属于公司的投资性房地产，本次交易产生的收益尚需扣除相关税费，对公司业绩将产生一定积极的影响，具体金额以公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先生回避表决，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金。
2、目前，山东行业协会大楼所有房产统一由天鹅物业对外出租。本次出售资产关联交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄除自用外的其他可出租的房屋，即可对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，这既可以进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，又有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会审核意见
1、公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金。
2、目前，山东行业协会大楼所有房产统一由天鹅物业对外出租。本次出售资产关联交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄除自用外的其他可出租的房屋，即可对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，这既可以进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，又有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、关联委员赵德利先生回避审议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）监事会审核意见
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联监事陈伟先生回避表决，由其他2位非关联监事全票通过。监事会认为：
公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金；目前，山东行业协会大楼所有房产统一由天鹅物业对外出租。本次出售资产关联交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄除自用外的其他可出租的房屋，即可对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，可以进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力；本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易存在关联关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
（一）本次关联交易已经天鹅股份董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求。
（二）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告。
（三）本次交易更好盘活存量资产，补充公司经营对流动资金的需求，不会对公司的主营业务造成重大影响。
（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易存在关联关系的股东将回避表决。
综上，保荐机构对天鹅股份本次出售资产、房屋租赁暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十八次会议决议；
（三）山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2017)第0121号）；
（四）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
（五）董事会审计委员会审核意见；
（六）中德证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017年 9月29日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-039
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。经公司董事会审计委员会提议，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。2017年度财务报告和内部控制审计费用由股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：2017-040
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月16日 14 点30分
召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月16日
至2017年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2017年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于出售资产、房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-038）、《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2017-039）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山东省供销合作社联合社
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场会议的登记及参会凭证
自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。
（二）登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年10月12日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2016年10月12日（星期四）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。
（三）登记地点
山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理
（二）会议联系方式
联系人：王友刚、吴维众
联系电话：0531-58675810
联系传真：0531-58675810
邮箱：swan@sdmj.com.cn
地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号
邮编：250032
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东天鹅棉业机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
