江苏爱康科技股份有限公司第三届
董事会第二十二次临时会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-133
江苏爱康科技股份有限公司第三届
董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于2017年9月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年9月26日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》
为进一步优化资源配置，公司拟将其持有的青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”) 79.99%股权出售给无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”），将其持有的青海蓓翔的剩余0.01%股权转让给魏高远，合计交易金额约为32,273万元，本次出售青海蓓翔电站将产生利润总额约为人民币1,670万元。同时，青海蓓翔另一股东熊元福先生将其持有的青海蓓翔20%的股权将出售给无锡聚丰。本次交易完成后，青海蓓翔将不再是公司合并报表范围内的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
《关于出售青海蓓翔电站暨推进优化存量电站资产配置的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月九日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-134
江苏爱康科技股份有限公司
关于出售青海蓓翔电站
暨推进优化存量电站资产配置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加速公司向国际清洁能源服务商、能源互联网运营商转型的战略目标，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极优化资源配置，轻资产运营、降低负债率，公司拟出售青海蓓翔电站资产，具体如下：
公司控股子公司苏州爱康电力开发有限公司（以下简称“爱康电力”）拟将其持有的青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”) 79.99%股权出售给无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”），将其持有的青海蓓翔的剩余0.01%股权转让给魏高远女士，合计交易金额约为32,273万元，本次出售青海蓓翔电站将产生利润总额约为人民币1,670万元。同时，青海蓓翔另一股东熊元福先生将其持有的青海蓓翔20%的股权出售给无锡聚丰。
公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）
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2、魏高远，中国公民，身份证号码：360426198906******，住址： 广东省深圳市罗湖区宝安北路***号。
三、交易标的基本情况
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交易标的为公司控股子公司苏州爱康电力开发有限公司持有的青海蓓翔80%的股权，帐面价值合计约为38,242万元，对应的80%股权的价值约为30,594万元。
目标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次股权转让涉及的债权债务转移详见“三、股权转让协议主要内容”。截止本公告出具日，因青海蓓翔债务性融资，公司为青海蓓翔担保金额为5.87亿元。目前公司正在积极办理上述融资业务的解除质押、担保手续，保证交割时的股权转让不涉及债权债务的转移、不存在上市公司为其提供担保或其占用上市公司资金的情况。
本次出售控股子公司80%的股权将导致上市公司合并报表范围变更，截止本次协议签署日，上市公司不存在委托该子公司理财等方面的情况。
三、股权转让协议主要内容
受让方：无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）、魏高远
转让方：苏州爱康电力开发有限公司、熊元福
交易标的、项目公司：青海蓓翔新能源开发有限公司
上述各方拟签订的转让协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据：
爱康电力按照协议约定将其持有的项目公司的79.99%股权转让给无锡聚丰, 将其持有的项目公司的剩余0.01%股权转让给魏高远；熊元福按照协议下约定将其持有的项目公司的20%股权全部转让给无锡聚丰。
受限于本协议下约定的价款调整机制，受让方就项目公司股权转让而向出让方支付的全部股权转让价款最高不超过40,340.82万元人民币 (“股权转让价款”),并承担协助项目公司归还借款本金及利息以及提前还款补偿金的义务。其中，爱康电力持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币32,272.66万元（“爱康电力股权转让价款”），熊元福持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币8,068.16万元（“熊元福股权转让价款”）。
2、股权交割期现及支付方式：
（1）资金监管安排。无锡聚丰应于协议及资金监管协议签署之日起的十个营业日内在监管银行开立监管账户，但需受限于监管银行的内部审批程序。监管账户应按照资金监管协议的条款和条件运作。
（2）工商登记。在无锡聚丰按要求将监管金额存入监管账户后的第一个营业日，出让方及受让方应向项目公司的主管工商管理部门递交完成本次股权转让所需的全部工商登记申请文件，并在无锡聚丰按要求将监管金额存入监管账户后的五个营业日内完成股权转让工商登记同时公章、财务章、银行U盾移交一份至甲方。
（3）项目公司借款归还。工商登记完成后的五个营业日内，受让方将向项目公司提供股东贷款以全部归还项目公司借款。
（4）受让方将分期支付股权转让价款。除本协议另有约定以外, 受让方自交割日起就项目公司股权享有本协议下对应的股东权利。
（5）经营权移交。出让方应在受让方支付第一期股权转让价款后的五个营业日内在项目公司的办公室向受让方移交项目公司运营所需的全部文件。
3、生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）经签约各方授权代表签字并加盖公章；
（2）经签约各方或第三方董事会批准（如需）；
（3）经签约各方或第三方股东大会批准（如需）。
4、违约责任
任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易有利于公司优化资产结构，降低经营风险，降低资产负债率、增加资产流动性，符合公司制定的出售部分存量电站，向国际清洁能源服务商、能源互联网运营商转型的战略。
2、本次出售青海蓓翔电站将产生利润总额约为人民币1,670万元，可收回现金超过3.8亿元（含交易对价及爱康电力对青海蓓翔的债权回收款），出售电站资产减少的债务及带来的现金流回收有利于公司减少财务费用、提高资产流动性。交易款项尚未完成收付，相关权属尚在办理过程中。
3、未来公司将努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合信息技术与金融手段为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月九日
