传化智联股份有限公司
关于签署募集资金五方监管协议的
公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-117
传化智联股份有限公司
关于签署募集资金五方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准传化智联股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过457,106,595股新股，截止2015年11月23日止，公司根据发行方案实际向特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元。本次募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。
鉴于公司本次募集资金投资项目存在一定的建设周期并将按计划逐步进行投资建设，有一部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。结合公司目前战略布局及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，本着全体股东利益最大化原则，2017年1月25日，公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
为提高募集资金使用效率，加快公路港实体网络的全国化布局，2017年8月31日及2017年9月19日，公司分别召开第六届董事会第六次（临时）会议及2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对原计划“实体公路港网络建设项目”以及“OTO物流网络平台升级项目”等募集资金投资项目的剩余资金投资额度进行适当调整，合计变更137,300.00万元的募集资金，变更后的募集资金将用于以下在建公路港项目：
单位：万元
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鉴于本次变更后的募投项目由公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）之下属子公司实施，为了便于募投项目顺利实施，公司拟将上述变更用途的募集资金首先归还至传化物流设立的专用账户（前述暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前及时归还至传化物流设立的专用账户），再由公司根据实体公路港网络建设项目的建设进展分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金。
二、《募集资金五方监管协议》的签订及募集资金专户开设、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称“工行浙江分行”）及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署《募集资金专户存储五方监管协议》，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和截至2017年9月28日专户余额情况如下：
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三、《募集资金五方监管协议》的主要内容
甲方：本次变更后的各个募集资金实施主体（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：传化智联股份有限公司（以下简称“丁方”）
戊方：传化物流集团有限公司（以下简称“戊方”）
一、甲方己在乙方开设募集资金专项账户，该专户资金仅用于甲方实体公路港建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制定的募集资金管理制度进行管理。甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为丁方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方和戊方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的工作人员及项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方及乙方银行应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，乙方应及时以传真方式通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。
十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。
十一、本协议一式五份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年10月9日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-118
传化智联股份有限公司
关于投资设立合肥传化绿色慧联
物流有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）下属子公司浙江传化绿色慧联物流有限公司（以下简称传化慧联）与安徽祥太进出口贸易有限公司（以下简称安徽祥太）及安徽省广瑞汽车贸易有限公司（以下简称安徽广瑞）签署了《出资协议》，三方拟共同投资设立合肥传化绿色慧联物流有限公司（以下简称项目公司），注册资本为人民币1,000万元，传化慧联出资700万元，占比70%，安徽祥太出资150万元，占比15%，安徽广瑞出资150万元，占比15%，三方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：浙江传化绿色慧联物流有限公司
成立时间：2017年2月22日
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州大江东产业集聚区临江街道红十五路7777号A5188
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货物运输（除危险化学品），国内货物运输代理、仓储（除危险化学品），货物专用运输（冷藏保鲜）；人力装卸，物流信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁及运营，新能源汽车租赁及运营管理，新能源汽车及零部件的销售，汽车销售及相关售后服务，汽车用品及零部件销售；新能源汽车维修保养；充电设施的建设和运营；电力建设工程施工；实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息咨询，企业策划，企业管理服务，业务流程和知识流程外包服务；电子商务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2、公司名称：安徽祥太进出口贸易有限公司
成立时间：2016年5月16日
注册资本：1,000万元
注册地址：合肥市蜀山区金寨路4680号金潜商业广场办804
法定代表人：胡茂玲
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营和禁止进出的商品和技术外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：安徽省广瑞汽车贸易有限公司
成立时间：2004年1月12日
注册资本：400万元
注册地址：安徽省合肥市汴河路以南瑶海工业区
法定代表人：徐映生
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：汽车（除小轿车）及配件、钢材、建材、办公用品销售；商务信息咨询服务。
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、出资协议的主要内容
甲方：浙江传化绿色慧联物流有限公司
乙方：安徽祥太进出口贸易有限公司
丙方：安徽省广瑞汽车贸易有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称：合肥传化绿色慧联物流有限公司。组织形式：其他有限责任公司。经营范围：新能源汽车租赁及运营管理；新能源汽车及零部件的销售；新能源汽车维修保养；充电设施的建设和运营；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输（除危险化学品），国内货物运输代理、仓储（除危险化学品）；人力装卸，物流信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁及运营，汽车销售及相关售后服务，汽车用品及零部件销售；电力建设工程施工；实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息咨询，企业策划，企业管理服务，业务流程和知识流程外包服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上最终均以工商登记为准）
1.2项目公司注册资本拟定为人民币1000万元，甲方拟认缴其中的70%，乙方拟认缴其中的15%、丙方拟认缴其中的15%。三方约定于公司工商注册完成（并取得道路运输许可证）后的3个月内一次性完成实际缴纳，最晚不超过2017年12月31日。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会根据《公司法》和公司章程的规定依法行使其职权。
2.2项目公司不设董事会，设执行董事兼总经理一人，由甲方提名。
2.3项目公司不设监事会，设一名监事，由丙方提名。
2.4项目公司设副总经理若干名，由各方提名。
第三条利润分配和亏损分担
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司章程的规定按照各股东实缴的出资比例进行分配。
第四条特别约定
4.1三方同意大力开发和推广甲方及甲方关联方指定的定制车型，项目公司优先采购和推广定制车。
第五条违约责任
5.1 本协议生效后，任何一方（“违约方”）不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，构成违约。
5.2 本协议任何一方未履行本协议规定的缴付出资以外的其他义务，除发生不可抗力情形外，视为该方违约。违约方应赔偿由于其违约行为给守约方造成的直接经济损失。在违约方发生本协议下的违约行为时，除违约方需承担违约责任外，守约方有权要求违约方继续履行本协议，或按本协议相关规定提前终止协议。
第六条协议生效
本协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立项目公司将利用各方资源运营定制新能源物流车，为客户提供优质的绿色运力服务。同时公司新能源物流车业务的推进将依托公路港城市物流中心形成充电运营网络，为平台上运营的纯电动物流车以及社会车辆提供完善便捷的充电及相关配套服务。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合肥传化绿色慧联物流有限公司之出资协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年10月9日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-119
传化智联股份有限公司
关于投资设立浙江传化运通供应链
管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）与宁波永菱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波永菱）签署了《合资经营合同》，双方约定共同投资设立浙江传化运通供应链管理有限公司（以下简称项目公司），注册资本为人民币3,000万元，传化物流出资2,400万元，占比80%，宁波永菱出资600万元，占比20%，双方均以货币方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：宁波永菱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年9月13日
注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢10-4-3
执行事务合伙人：陈浩
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；广告服务；市场营销策划；会务服务；礼仪服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：宁波永菱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立公司，公司名称：浙江传化运通供应链管理有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路939号浙江商会大厦2幢1102、1103室。经营范围：供应链管理；国际国内货物代理服务；货物进出口业务；物流信息咨询；企业管理咨询；计算机技术、互联网领域内技术开发、技术咨询、成果转让；仓库租赁、物流设备租赁；道路货物运输（普通货运，大型物件运输）；销售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），橡胶制品，有色金属，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，塑料、棉纱、木制品，建筑材料，燃料油，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，机电设备，家用电器、日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2项目公司的注册资本人民币3,000万元整，其中：甲方认缴2,400万元，占注册资本80%，乙方认缴600万元，占注册资本20%，双方均以货币方式出资。双方按持股比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，对股东会负责，董事会由三名董事组成，甲方委派二名，乙方委派一名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人。
2.3项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，监事可以列席董事会会议。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4项目设总经理一名，由乙方委派；设财务负责人一名，由甲方委派。同时甲方有权委派一名副总经理。公司总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲、乙双方按照认缴出资比例分配利润和承担亏损。双方同意，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润（经审计）的70%，由股东根据认缴出资比例进行分配。剩余30%留存公司，用于公司发展。若公司存在历年未弥补亏损的，先弥补完亏损再进行分配。
第四条经营条款
4.1 双方合作后，共同整合资源协助公司开展供应链业务。项目公司成立后，双方一起做大做强原有乙方团队核心队员开发的供应链业务，并将乙方原有业务植入项目公司。
4.2项目公司成立后，应尽快制定相应的管理制度和流程规范。项目公司管理制度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系、人事薪酬管理体系、行政管理体系、资金管理体系、战略管理及产品管理体系以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。
4.3 自本合资经营合同签署之日起至在公司或甲方及关联公司任职期间以及从公司离职后的6个月内，未经甲方书面同意，乙方承诺并保证乙方及其团队核心成员不得从事与甲方、公司有相同、相似或竞争关系的生产经营活动 (包括但不限于与他人合资、合伙、入股、委托代持股等)；也不得以任何名义（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）任职与甲方、公司业务相同或有竞争的其他经营实体。
第五条违约责任
5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.2 任何一方违约的，应赔偿由此给对方造成的损失。
第六条协议生效
本合同自双方法定代表人（授权代表）签字并加盖公章（合同专用章）起生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
随着公司加快传化网智能物流业务（简称传化网）在全国布局，通过依托供应链服务实现业务网络的互联互通，服务于生产端的供应链业务已成为传化网的重要组成部分。项目公司定位于深耕产业，细作客户的供应链管理综合平台，将通过打造一体化的供应链管理和服务体系来加快传化网建设。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年10月9日
