方大锦化化工科技股份有限公司
关于股权激励计划已到期未行权的
股票期权注销完成的公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-129

方大锦化化工科技股份有限公司

关于股权激励计划已到期未行权的

股票期权注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，具体内容详见 2017 年 9 月 12日披露的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》 （公告编号：2017-115 号）。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销股票期权的相关文件。日前，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的《注销证券结果报表》及《注销股份变更明细清单》，股权激励计划已到期未行权的股票期权已完成了注销工作，涉及人数3人，涉及期权份数950000份。

本次注销完成后，公司的股权激励计划剩余已获授期权未行权数量合计为0份，公司2012年股权激励计划全部结束。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年十月九日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-130

方大锦化化工科技股份有限公司

关于对外投资收购威科电子模块(深圳)

有限公司100%股权和长沙韶光半导体

有限公司70%股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月10日方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大化工”）与威科电子模块(深圳)有限公司（以下简称“威科电子”）和长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）相关股东签署了正式股权收购协议，2017年9月11日公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议案》。具体情况如下：

公司拟以360,000,000.00元整（人民币：叁亿陆仟万元整）收购张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司（以下简称“北京恒燊泰”）合计持有威科电子80%的股权，拟以 9000万元（人民币：玖仟万元整）收购上海典博投资顾问有限公司（以下简称“上海典博”）持有威科电子20%的股权。收购完成后公司持有威科电子模块(深圳)有限公司100%股权；

公司拟以188,370,000.00元整（人民币：壹亿捌仟捌佰叁拾柒万元整）收购上海典博持有长沙韶光21 %的股权，拟以439,530,000.00元整（人民币：肆亿叁仟玖佰伍拾叁万元整）收购张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称“新创韶光”）合计持有长沙韶光49%的股权。收购完成后公司合计持有长沙韶光70 %的股权；

现将本次收购款的具体支付安排补充披露如下：

一、公司与张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司签署的关于威科电子的股权收购协议中收购款具体支付安排情况（甲方：方大化工，乙方：张亚、周文梅、恒燊泰，标的：威科电子）

（一）甲方向乙方支付的第一笔款项金额为92,200,000.00元(人民币玖仟贰佰贰拾万元)，鉴于甲方已于2017年7月20日向乙方中的张亚、恒燊泰分别支付了金额为2000万元和500万元的诚意金，该等诚意金可直接冲抵甲方应向其支付的股权转让款，故甲方仅须支付扣除诚意金后的款项。自本协议生效之日起5日内，甲方向乙方支付款项67,200,000.00元(人民币陆仟柒佰贰拾万元)，其中向张亚支付46,200,000.00元(人民币肆仟陆佰贰拾万元)，向恒燊泰支付16,800,000.00元(人民币壹仟陆佰捌拾万元)，向周文梅支付4,200,000.00元(人民币肆佰贰拾万元)。

（二）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年11月25日前，甲方向乙方支付第二笔款项67,200,000.00元(人民币陆仟柒佰贰拾万元)，其中向张亚支付46,200,000.00元(人民币肆仟陆佰贰拾万元)，向恒燊泰支付16,800,000.00元(人民币壹仟陆佰捌拾万元)，向周文梅支付4,200,000.00元(人民币肆佰贰拾万元)。

（三）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年12月25日前，甲方向乙方支付第三笔款项33,600,000.00元(人民币叁仟叁佰陆拾万元),其中向张亚支付23,100,000.00元(人民币贰仟叁佰壹拾万元)，向恒燊泰支付8,400,000.00元(人民币捌佰肆拾万元)，向周文梅支付2,100,000.00元(人民币贰佰壹拾万元)。

（四）自甲方聘请的审计机构完成对目标公司2017年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起30日内，甲方向乙方支付第四笔款项47,040,000.00元（人民币肆仟柒佰零肆万元），其中应向张亚支付32,340,000.00元(人民币叁仟贰佰叁拾肆万元)，向恒燊泰支付11,760,000.00元(人民币壹仟壹佰柒拾陆万元)，向周文梅支付2,940,000.00元(人民币贰佰玖拾肆万元)。

（五）自甲方聘请的审计机构完成对目标公司2018年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起30日内，甲方向乙方支付第五笔款项53,760,000.00元（人民币伍仟叁佰柒拾陆万元），其中向张亚支付36,960,000.00元(人民币叁仟陆佰玖拾陆万元)，向恒燊泰支付13,440,000.00元(人民币壹仟叁佰肆拾肆万元)，向周文梅支付3,360,000.00元(人民币叁佰叁拾陆万元)。

（六）自甲方聘请的审计机构完成对目标公司2019年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起30日内，甲方向乙方支付第六笔款项66,200,000.00元（人民币陆仟陆佰贰拾万元），其中应向张亚支付42,700,000.00元（人民币肆仟贰佰柒拾万元），向恒燊泰支付17,800,000.00元（人民币壹仟柒佰捌拾万元），向周文梅支付5,700,000.00元（人民币伍佰柒拾万元）。

二、公司与上海典博签署的关于威科电子的股权收购协议中收购款具体支付安排情况（甲方：方大化工，乙方：上海典博，标的：威科电子）

（一）甲方应于本协议生效后5日内向乙方支付首笔股权转让款39,000,000.00元（人民币叁仟玖佰万元），鉴于甲方已于2017年7月20日向乙方支付了金额为500万元的诚意金，该诚意金可直接冲抵甲方应向其支付的股权转让款，故甲方仅须支付扣除诚意金后的款项34,000,000.00元（人民币叁仟肆佰万元）。

（二）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年11月25日前，甲方向乙方支付第二笔款项34,000,000.00元（人民币叁仟肆佰万元）。

（三）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年12月25日前，甲方向乙方支付第三笔款项17,000,000.00元（人民币壹仟柒佰万元）。

三、公司与张亚、新创韶光签署的关于长沙韶光的股权收购协议中收购款具体支付安排情况（甲方：方大化工，乙方：张亚、新创韶光，标的：长沙韶光）

（一）甲方向乙方支付的第一笔款项金额为111,200,000.00元（人民币壹亿壹仟贰佰万元），鉴于甲方已于2017年7月20日向乙方中的张亚、新创韶光分别支付了金额为2800万元和200万元的诚意金，该等诚意金可直接冲抵甲方应向其支付的股权转让款，故甲方仅须支付扣除诚意金后的款项。自本协议生效之日起5日内甲方向乙方支付款项81,200,000.00元（人民币捌仟壹佰贰拾万元），其中向张亚支付73,080,000.00元(人民币柒仟叁佰零捌万元)，向新创韶光支付8,120,000.00元(人民币捌佰壹拾贰万元)。

（二）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年11月25日前，甲方向乙方支付第二笔款项81,200,000.00元（人民币捌仟壹佰贰拾万元），其中向张亚支付73,080,000.00元(人民币柒仟叁佰零捌万元)，向新创韶光支付8,120,000.00元(人民币捌佰壹拾贰万元)。

（三）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年12月25日前，甲方向乙方支付第三笔款项40,600,000.00元（人民币肆仟零陆拾万元），其中向张亚支付36,540,000.00元(人民币叁仟陆佰伍拾肆万元)，向新创韶光支付4,060,000.00元(人民币肆佰零陆万元)。

（四）自甲方聘请的审计机构完成对标的公司2017年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起30日内，甲方向乙方支付第四笔款项56,308,000.00元（人民币伍仟陆佰叁拾万零捌仟元），其中向张亚支付50,677,200.00元(人民币伍仟零陆拾柒万柒仟贰佰元)，向新创韶光支付5,630,800.00元(人民币伍佰陆拾叁万零捌佰元)。

（五）自甲方聘请的审计机构完成对标的公司2018年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起30日内，甲方向乙方支付第五笔款项68,810,000.00元（人民币陆仟捌佰捌拾壹万元），其中向张亚支付61,929,000.00元(人民币陆仟壹佰玖拾贰万玖仟元)，向新创韶光支付6,881,000.00元(人民币陆佰捌拾捌万壹仟元)。

（六）自甲方聘请的审计机构完成对标的公司2019年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起30日内，甲方向乙方支付第六笔款项81,412,000.00元（人民币捌仟壹佰肆拾壹万贰仟元），其中向张亚支付72,270,800.00元(人民币柒仟贰佰贰拾柒万零捌佰元)，向新创韶光支付9,141,200.00元(人民币玖佰壹拾肆万壹仟贰佰元)。

四、公司与上海典博签署的关于长沙韶光的股权收购协议中收购款具体支付安排情况（甲方：方大化工，乙方：上海典博，标的：长沙韶光）

（一）甲方应于本协议生效后5日内向乙方支付首笔股权转让款81,350,000.00元（人民币捌仟壹佰叁拾伍万元），鉴于甲方已于2017年7月20日向乙方支付了金额为1000万元的诚意金，该诚意金可直接冲抵甲方应向其支付的股权转让款，故甲方仅须支付扣除诚意金后的款项71,350,000.00元（人民币柒仟壹佰叁拾伍万元）。

（二）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年11月25日前，甲方向乙方支付第二笔款项71,350,000.00元（人民币柒仟壹佰叁拾伍万元）。

（三）自标的股权变更登记到甲方名下之后至2017年12月25日前，甲方向乙方支付第三笔款项35,670,000.00元（人民币叁仟伍佰陆拾柒万元）。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年十月九日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-131

方大锦化化工科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的回函公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司在收悉深交所公司管理部关注函[2017]第121号后，公司董事会高度重视，针对关注函所列事项进行了认真核查，因关注函提到问题的回复需要核查和核实的资料较多，需要与资产方股东开展多方沟通了解，于2017年9月20日向深交所申请延期回复，并得到批准，现将回函内容公告如下：

问题1、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，结合未来十二个月内对相关资产的收购计划，充分论证本次交易是否构成重大资产重组。

就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定如下：

“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定如下：

“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”或“本公司”或“上市公司”）、长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）和威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）经审计的2016年度财务数据，且由于本次收购的资产为股权，长沙韶光和威科电子的资产总额和资产净额均小于成交金额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，判断本次交易是否为重大资产重组的相关财务比例以成交金额计算如下：

单位：元

■

（注：上表中的长沙韶光和威科电子的成交金额为本次股权转让协议中约定的成交金额，营业收入2016年审计数据；上市公司资产总额、营业收入和资产净额为2016年的审计数据；占比=长沙韶光和威科电子相关指标合计/上市公司相关指标）

根据上市公司、长沙韶光和威科电子2016年经审计的相关财务指标计算，拟购买资产的成交金额与上市公司资产总额之比、拟购买资产的营业收入与上市公司的营业收入之比、拟购买资产的成交净额与上市公司的资产净额之比，均未超过50%；另外，本次交易完成后的12个月内，上市公司承诺：不会从本次交易对手方购买其它资产，也不会购买与本次交易标的业务范围相同或相近的资产，因此本次交易不属于重大资产重组。

问题2、根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.8条和第9.7条的要求，本次交易应聘请会计师事务所对标的资产最近一年又一期的财务报告进行审计，请你公司按照相关规则的要求，在股东大会召开前补充披露审计报告。

就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：

2017年6月14日，本公司与长沙韶光和威科电子的相关股东方签署了《股权收购框架协议》，该协议对收购对价、业绩承诺、对价支付方式、业绩承诺补偿等核心条款作了相关约定；2017年9月10日，本公司与长沙韶光和威科电子的相关股东方签署了《股权收购协议》，该协议与2017年6月14日签署的《股权收购框架协议》相比较，两份协议在收购对价、业绩承诺、对价支付方式等核心条款的约定上是一致的，因此，本公司认为长沙韶光和威科电子以2016年12月31日为基准日的审计报告，是符合贵所《股票上市规则（2014年修订）》第9.7条之“审计截止日距协议签署日不得超过六个月”之规定。长沙韶光和威科电子以2016年12月31日为基准日的审计报告已同本关注函回复一并公告。

本公司收到本关注函后，公司董事会和管理层高度重视，立即召集相关人员对关注函中所提到的问题进行认真的核查，目前公司已按照贵所的监管要求，聘请了会计师事务所对长沙韶光和威科电子2017年1-9月份财务数据进行审计，目前审计工作正在进行过程中。审计报告出具后，上市公司将及时披露该审计报告。

问题3、2016年你公司筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金购买长沙韶光、威科电子100%的股权，请你公司对比前次收购价格和本次收购价格，并结合标的资产实际业绩及两次业绩承诺的变化情况，补充披露交易作价调整的原因及合理性。

就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：

一、前次收购价格和本次收购价格、标的资产实际业绩及两次业绩承诺的变化情况。

1、前次收购价格和本次收购价格的变化情况。

2016年公司筹划重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子所有股东的100%股权，其中长沙韶光100%股权的交易价格为81,965.00万元、威科电子100%股权的交易价格为45,832.50万元，合计交易作价为127,797.50万元。

本次现金收购方案中，公司拟以45,000.00万元收购张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司以及上海典博投资顾问有限公司等合计持有的威科电子100%股权，收购完成后上市公司持有威科电子100%的股权；公司拟以62,790.00万元收购上海典博、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司合计持有的长沙韶光70%股权，收购完成后上市公司合计持有长沙韶光70%的股权；上市公司拟以107,790.00万元收购以上两家公司股权。

详见下表：

■

（上表中的评估值是根据中企华评估事所出具的中企华评报字（2016）第3420号和第3421号评估报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第0831号和第0882号评估报告而得）

2、标的资产的实际业绩情况。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）给长沙韶光和威科电子分别出具的“中汇会密审[2016]004号”、“中汇会审[2016]4766号”、“中汇会密审[2017]001号”和“中汇会审[2017]4549号”审计报告，2014-2016年两家公司实现的净利润数分别如下：

■

2016年筹划重大资产重组方案时，长沙韶光以及威科电子承诺2016年净利润分别为6500万元和3500万元，2016年上述两家公司实际完成的业绩分别为6849.27万元和3530.41万元，两家公司均超额完成业绩承诺数。

3、两次业绩承诺的变化情况。

2016年重组方案和本次现金收购方案的业绩承诺（不低于表中数据）变化情况如下表：

■

从上表可以看出，两次业绩承诺的变化情况如下：

（1）承诺的时间有变化：由于两次股权收购协议签署的时间在不同的年份，因此两次业绩承诺的期间不同。2016年重组方案中，与两个标的资产签署收购协议的时间为2016年8月3日，因此其承诺业绩完成的期间为2016-2018年；本次现金收购协议的签署时间为2017年9月11日，因此承诺业绩完成的期间为2017-2019年。

（2）承诺的业绩有变化：2016年重组方案中，长沙韶光和威科电子的相关股东承诺2017年完成的净利润分别为9,500万元和5,000万元，2018年完成的净利润分别为13,800万元和7,000万元；本次现金收购方案中，长沙韶光和威科电子的相关股东承诺2017年完成的净利润分别为6,900万元和3,600万元，2018年承诺完成的净利润分别为8,280万元和4,320万元。

二、交易作价调整的原因及合理性

1、本次现金收购股权的交易定价是以评估报告为基础，经双方商业谈判而最终确定的。

本次现金收购股权的交易定价原则是：以评估报告出具的评估值为基础，适当低于评估值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第0831号和第0882号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，长沙韶光70%股权的评估值为63,124.46万元，而交易对价为62,790.00万元；威科电子的评估值为45,212.68万元，交易对价为45,000.00万元，交易对价略小于评估值，从而保护了上市公司的利益。

2、从交易对价支付方式来看，2016年的重大资产重组方案中，对长沙韶光和威科电子的部份股东以股份为支付对价，股份对价的发行价格为每股6元，而自2016年8月23日重大资产重组方案公布并且股票复牌后，到2016年10月27日证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组方案期间，上市公司二级市场股票价格基本维持在13元-16元之间，如果2016年重组方案获得中国证监会许可并实施重组方案，则以股份作为支付对价存在比较大的二次溢价的情形。而本次交易对价全部以现金来支付，不存在二次溢价之情形。具体方案如下：

长沙韶光2016年重大资产重组方案交易方式

■

长沙韶光本次现金收购交易方式

■

从上述两表的对比可发现，尽管本次现金收购的交易对价略高于2016年重大资产重组方案时的交易对价，但本次现金收购方案中，标的资产股东方实际获得的交易对价（62,790万元）低于2016年重大资产重组方案时经测算的交易对价（75,181.03万元）。

威科电子2016年重大资产重组方案交易方式

■

威科电子本次现金收购交易方式

■

从上述两表的对比可发现，本次现金收购的交易对价略低于2016年重大资产重组方案时的交易对价，且本次现金收购方案中，标的资产股东方实际获得的交易对价（45,000万元）低于2016年重大资产重组方案时测算的交易对价（96,630万元）。

3、通过比较2016-2017年其它上市公司收购与长沙韶光和威科电子行业属性相近的军工电子元器件资产的估值水平，本次现金收购方案的整体估值显著低于其它上市公司收购同类军工电子元器件标的资产的估值。

■

综上，本次现金收购方案的估值调整是以评估报告出具的评估值为基础，综合考虑了对价支付方式变化、同行业标的资产估值水平，在双方商业谈判的基础上而作出的调整，此次调整既保护了上市公司利益，又照顾了交易对手方的合理诉求，通过本次交易，本公司进入了军工电子元器件行业，为公司的长远发展打下了很好的基础。

问题4、请你公司补充披露本次收购款的具体支付安排。此外，请你公司详细说明本次交易所涉及资金的来源情况，直至明确到来源于相关公司自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金、银行贷款或其他融资安排，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，并请进一步明确相关融资是否涉及结构化安排。

就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：

一、公司收购款具体支付安排如下：

1、2017年7月20日已支付7,000万元定金，该定金在《股权收购协议》生效后转为股权支付款；

2、《股权收购协议》生效之日起5日内支付25,375万元；

3、2017年11月25日支付25,375万元；

4、2017年12月25日支付12,687万元；

5、2017年合计支付70,437万元，已经支付7,000万元，还需支付63,437万元。

6、2018年于2017年度审计报告后30日内支付10,334.80万元。

7、2019年于2018年度审计报告后30日内支付12,257万元。

8、2020年于2019年度审计报告后30日内支付14,761.20万元。

二、收购款支付来源

1、公司截止到9月25日账面余额45,000万元，预计到12月末经营产生的净现金流增加10,000-12,000万元，年末公司自有资金55,000-57,000万元。

2、公司目前贷款授信39,000万元（附表）

■

3、通过正常经营产生的净现金支付收购款55,000万元，用银行贷款14,000万元补充流动资金；用销售回笼款支付本次收购款8,437万元。再通过银行放款16,000万元，作为正常生产经营周转资金（共贷款30,000万元）。

4、2018年、2019年、2020年分别要支付10,334.80万元、12,257万元以及14,761.20万元，可以分别用上市公司当年净现金流支付，不需要新增借款来支付。

综上所述，上市公司完全有能力合理规划资金，支付本次现金收购所需的现金对价。本次收购所需资金来自于上市公司自有资金以及经营活动相关的资金，本次收购相关的资金均不涉及任何结构化融资安排。

问题5、根据你公司与张亚签订的业绩补偿协议，业绩补偿及资产减值补偿义务均由张亚承担，但张亚仅持有威科电子55%的股权、长沙韶光44.10%的股权，请你公司详细说明仅由张亚承担业绩补偿的合理性、上述交易对手方是否具备足够的履约能力，并请你公司结合本次交易的对价支付安排，进一说明上述安排是否具备充足的履约保障。

就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：

一、本次现金收购方案中的业绩补偿的相关约定。

1、长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与长沙韶光股东张亚签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：

张亚承诺，长沙韶光在2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900.00万元、8,280.00万元及9,936.00万元。在业绩承诺期最后一年（即2019年）目标公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过张亚及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总额627,900,000.00元整（人民币：陆亿贰仟柒佰玖拾万元整）。

2、威科电子业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与威科电子股东张亚签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：

张亚承诺，威科电子在2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。在业绩承诺期最后一年（即2019年）目标公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过张亚及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总额450,000,000.00元整（人民币：肆亿伍仟万元整）。

二、本次上市公司的现金收购方案不构成重大资产重组，目前相关法规并无业绩补偿的强制性规定，即使按照更为严格的重大资产重组标准，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次现金收购不构成重大资产重组，且方案中长沙韶光和威科电子的股东与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系，因此业绩补偿并非强制性约定。本次交易的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面为了保障了上市公司利益，同时基于促成本次交易的考虑，经标的资产各股东方自行协商，由张亚承担对应标的100%的业绩补偿及资产减值补偿义务。

综合以上，本次交易设置的补偿条款以及相应的补偿义务人，既考虑了维护上市公司利益，又考虑了补偿义务方的诉求，在各股东自行协商的基础上，达成了上述补偿安排，具有合理性。

三、从张亚的履约能力来看，其业绩补偿能力能覆盖补偿义务

1、本次交易的部份对价是根据业绩完成情况分年度支付。截至2017年12月31日，本次交易共需支付现金7.0437亿元，尚有3.7353亿元根据各年度业绩完成情况，分期支付对价。

2、两家标的公司长沙韶光和威科电子受益于近年来国防信息化进程的提速，加上公司在技术、产品、人才方面的竞争优势，近三年经营业绩快速提升。同时，根据两家标的公司目前的产品布局，以及军工信息化未来的行业发展趋势表明，两家标的未来3年各自完成本次现金收购交易条款中约定的业绩承诺具有比较高的确定性，这从另外一个方面也为张亚的业绩补偿履约能力提供了支撑。

■

3、从张亚的资产构成情况来看，其具备足够的补偿能力。

张亚从事产业经营管理多年，除在长沙韶光和威科电子的投资以外，张亚还直接或间接持有下述公司股权，这些公司经营情况良好，具有较高的市场价值，说明张亚具有较强的业绩补偿能力。

（1）直接持股的企业情况

■

（2）间接持股的企业情况

■

综合以上，我们认为仅由张亚承担业绩补偿的具有合理性、且张亚具备足够的履约能力。

四、本次现金收购交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益。

（一）通过本次收购，将提升上市公司盈利能力。

目前上市公司的化工主业处于平稳发展阶段，通过本次收购，在保留原有化工业务的基础之上实现向军工电子领域的拓展，将两家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，打造军用集成电路设计及封测以及厚膜集成电路的军工综合业务平台，将使上市公司形成新的利润增长点，盈利能力将增强。

（二）本次收购的现金对价及业绩承诺和补偿安排最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益

本次现金收购系上市公司向控股股东、实际控制人之外的第三方收购资产，根据现行法律、法规及监管部门的规定，并不强制要求交易对方就业绩作出承诺及补偿安排，上市公司基于保护自身及中小股东权益和达成本次交易的综合考虑，同本次交易的交易对方进行了深入的谈判，最终确定了本次交易的业绩承诺和补偿安排。

本次现金收购方案设置了业绩承诺和补偿安排，尽管长沙韶光、威科电子的业绩承诺补偿义务仅由张亚承担，但通过本次收购方案对业绩补偿义务人设置了更为严格的补偿安排，即张亚承担了100%股权对应的业绩承诺。上述措施的实施有利于维护上市公司的权益，增强了本次现金收购的保障措施。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年十月九日