通化葡萄酒股份有限公司
关于签署设立产业基金合作框架协议的公告

证券代码：600365 证券简称： 通葡股份 公告编号：临2017-020

通化葡萄酒股份有限公司

关于签署设立产业基金合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：通葡新产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）

●投资金额：首期出资规模不超过人民币7,000万元

●特别风险提示:目前公司仅与拟设立基金合作方就共同设立产业基金有关事宜达成初步意向，签订了合作框架协议，但尚未签署正式合伙协议。该产业基金的正式实施尚存在不确定性。

一、本次投资概述

(一) 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）拟与北京友道资产管理有限公司（以下简称“友道资管”）共同发起设立通葡新产业股权投资基金（有限合伙）（具体名称以工商设立核准的为准，以下简称“产业基金”），基金总规模10亿元人民币，首期规模不超过5亿元人民币，由友道资管担任基金管理人。

（二）公司于2017年10月9日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》。本次议案不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资合作主体的基本情况

公司名称：北京友道资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：仝岩

住所：北京市丰台区东管头1号2号楼1-11室

成立日期:2015年2月13日

营业期限：2015-02-13至无固定期限

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：环保、教育、生物医疗、金融、互联网

主要管理人员：仝岩、黄超、苗振亚等。

股权结构：两名自然人股东仝岩99%股份，熊清焕1%股份。

主要财务指标：截至2016年12月31日，友道资管经审计总资产为11,235,609.02元，总负债7,025,577.09元，净资产4,210,031.23元；2016年度友道资管经审计营业收入2,330,097.08元，净利润25,497.19元。

基金业协会完成备案登记情况：友道资管在2015年7月1日通过中国证券投资基金协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016973）。

与公司的关系：友道资管与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟设立产业基金的基本情况

（一）基金基本情况

1、基金名称：通葡新产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：总规模10亿元人民币，首期募集规模不超过5亿元人民币。

4、投资者情况：首期出资额通葡股份以自有资金认购不超过7,000万元，占总出资额不超过14%，友道资管以自有资金认购1,000万元，占总出资额不低于2%，其余的投资份额由其他合格投资者认购。

5、出资进度：基金出资采用认缴制，各合伙人应在正式合伙协议签订后，在合伙协议约定的期限内足额划款至合伙企业。

6、存续期限：本产业并购基金存续期为4年，前2年是基金投资运行期，后2年是退出期。

（二）投资领域及盈利模式

本基金拟投资项目领域为：大健康、大消费、环保行业、互联网大数据等产业的优质企业股权。除双方同意外，本基金不得用于其他用途。基金盈利模式为以较低的估值通过增资、转让等方式获得标的项目股权，在适当时机按较高估值退出，变现获利。

（三） 基金退出方式

基金项目退出以IPO\并购为主要方式，以回购、新三板挂牌后转让为补充方式。

（四）基金组织架构及管理决策机制

1、友道资管负责组建管理团队，承担基金管理人的具体工作职责，由公司负责协助管理人的项目投后监督、管理及退出工作。

2、原则上双方共同负责：（1）并购战略研究和分析；（2）投资过程中标的公司的尽职调查、财务评估、投资方案设计等；基金方案拟定后须通过公司履行必要的内部程序后方可实施；

3、基金成立投资决策委员会，双方各委派两名投资决策委员会委员，外部选聘一名独立委员，按照多数票原则决策项目投资。双方特别约定，当上市公司委派的两名委员均投反对票时，即对投资项目有最终否决权。

4、基金的募集工作由友道资管制定及负责执行，并在募集完成后签署正式合伙协议。

（五）基金管理费用及收益分配

1.基金管理人按照基金总规模的2%每年收取管理费，在基金退出时若基金的年化收益率超过8%，则提取该超额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。本条为初步约定，最终分配方案以正式的合伙协议约定为准。

2、基金投资人收益分配：基金到期后扣除管理费用、托管费用、管理人业绩报酬（或有）等费用，剩下收益按照合伙协议的约定，按比例分配给各投资人。

（六）基金投资限制

禁止投资事项。基金不得从事以下投资事项：（1）以自有资金对外担保；（2）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券（但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外）；（3）从事导致合伙企业承受无限责任的投资。

（七）其他

本协议是双方达成合作意向的初步文件，拟设立基金的正式法律文件及双方权利义务的详细约定将在未来基金设立时的《合伙协议》、《出资协议》及基金内部决策制度中另行签署约定。

四、本次投资对公司的影响

公司通过设立产业投资基金，投资新兴行业优质项目，布局高成长性行业和创新型企业，筛选优质并购标的，为拓宽上市公司主业注入新的动力。同时享受部分项目IPO、并购等带来的投资收益，提升上市公司盈利能力。

五、对外投资的风险提示

并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，具体风险体现如下：

(一)产业基金未能募集到足够资金以确保成功设立产业基金的风险；

（二）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业未能实现预期收益的风险；

公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需要的并购项目，并通过合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）第六届董事会第三十二次会议决议；

（二）《关于拟设立“通葡新产业股权投资基金（有限合伙）”之合作框架协议》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2017年10月10日