山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会2017年第八次
临时会议决议公告

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2017－095

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届董事会2017年第八次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第八次临时会议于2017年10月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。由于情况紧急，需要尽快召开临时董事会，会议通知于2017年10月6日已通过书面、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持, 并就紧急召集临时董事会议做了说明，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议并通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》。

本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵前方回避表决。

同意公司因铝价上涨，增加2017年度日常关联交易预计额度6,000万元。

《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的公告》内容详见2017年10月10日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事已发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见2017年10月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本项增加关联交易额度在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签署的山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议。

2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于增加公司2017年度日常关联交易额度事项的事前认可意见。

3、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于增加公司2017年度日常关联交易额度事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年十月十日

股票代码：002379  股票简称：宏创控股 公告编号：2017－096

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于增加公司2017年度日常

关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日召开的第四届董事会2017年第五次临时会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与关联方滨州市宏诺新材料有限公司(原滨州市滨北新材料有限公司，以下简称“滨州宏诺”）、惠民县汇宏新材料有限公司（以下简称“惠民汇宏”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、滨州宏展铝业科技有限公司（以下简称“滨州宏展”）、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）2017年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币7亿元。具体内容详见2017年6月15日与2017年7月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司于2017年10月9日召开第四届董事会2017年第八次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。现因铝价上涨,公司需增加2017年度日常关联交易额度共计6,000万元。增加后，公司2017年度预计与关联方滨州宏诺、惠民汇宏、邹平宏发、滨州宏展及邹平汇盛发生日常关联交易的累计交易总金额不超过人民币7.6亿元。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加公司2017年度日常关联交易额度事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2017年度生产经营计划，对公司2017年度日常关联交易增加情况预计如下：

单位：人民币万元

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二、关联人介绍及关联关系

（一）关联方介绍

1、邹平宏发铝业科技有限公司

住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

法定代表人：赵前方

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：铝制品生产技术的研发,铝制品（不含危险化学品）的加工及销售;交通用铝合金材料加工销售,高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，邹平宏发资产总额为人民币636,437.43万元，负债总额为人民币578,578.82万元，净资产为人民币57,858.61万元，2016年度实现营业收入为人民币252,219.79万元,净利润为人民币191.52万元。（未经审计）

截止2017年6月30日，邹平宏发资产总额为人民币646,297.98万元，负债总额为人民币592,701.15万元，净资产为人民币53,596.83万元，2017年1-6月实现营业收入为人民币208,946.64万元,净利润为人民币-4,261.77万元。（未经审计）

2、邹平县汇盛新材料科技有限公司

住所：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西

法定代表人：杜征光

注册资本：590,000万元人民币

经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，邹平汇盛资产总额为人民币 1,048,184.25万元，负债总额为人民币258,786.14万元，净资产为人民币789,398.11万元，2016年度实现营业收入为人民币1,165,798.48万元,净利润为人民币138,318.72万元。（未经审计）

截止2017年6月30日，邹平汇盛资产总额为人民币1,088,860.00万元，负债总额为人民币267,894.26万元，净资产为人民币820,965.74万元，2017年1-6月实现营业收入为人民币1,122,084.94万元,净利润为人民币31,567.63万元。（未经审计）

3、滨州市宏诺新材料有限公司

住所：滨州经济开发区220国道以北

法定代表人：路来峰

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，滨州宏诺资产总额为人民币1,018,350.17万元，负债总额为人民币552,072.82万元，净资产为人民币466,277.35万元，2016年度实现营业收入为人民币802,977.20万元，净利润为人民币124,204.35万元。（未经审计）

截止2017年6月30日，滨州宏诺资产总额为人民币959,222.45万元，负债总额为人民币463,844.84万元，净资产为人民币495,377.61万元，2017年1-6月实现营业收入为人民币474,017.76万元,净利润为人民币29,100.27万元。（未经审计）

（二）关联关系

公司与邹平宏发、邹平汇盛、滨州宏诺受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方邹平宏发、邹平汇盛、滨州宏诺是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

2、交易价格参照市场定价协商制定

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

2016年国内整个有色金属走势疲软，有色金属行业的盈利水平持续走低，行业内多数企业经营工作压力重重。公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司铝板带产品的正常的销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

（二）交易对本公司的影响

公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计的事项发表了独立意见：

公司《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》预计增加与邹平宏发、邹平汇盛、滨州宏诺2017年发生关联交易金额。经核查，我们认为：本议案的决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。公司2017年度日常关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，日常关联交易的定价是合理的，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述增加日常关联交易金额事项。

六、备查文件

1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议；

2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于增加公司2017年度日常关联交易额度事项的事前认可意见；

3、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于增加公司2017年度日常关联交易额度事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年十月十日