江山欧派门业股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：603208 证券简称：江山欧派公告编号：2017-064

江山欧派门业股份有限公司

第三届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年10月9日在公司二楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年9月30日以邮件及电话形式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江山欧派关于公司拟对外投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

（二）审议通过了《关于变更年产20.5万件定制柜类产品募投项目实施主体和实施方式的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江山欧派关于变更年产20.5万件定制柜类产品募投项目实施主体和实施方式的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

江山欧派门业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2017年10月10日

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2017-065

江山欧派门业股份有限公司

关于公司拟对外投资设立

全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：江山花木匠家居有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准）。

投资金额：注册资本为人民币 5,000 万元。

特别风险提示：设立新公司，尚需江山市工商行政机关等政府部门的批准；新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险等风险因素。

一、本次投资概述

1、概述

因江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）整体管理需要，结合公司“年产20.5万件定制柜类产品募投项目”独立核算的需求，公司拟以自有资金5,000万元人民币，在江山投资设立“江山花木匠家居有限公司”（公司名称最终以工商行政机关登记为准），主要从事家具、木制品的生产与销售。

2、审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资决策管理制度》等相关规定，公司于2017年10月9日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》，本事项无需提交股东大会审议，但尚需江山市工商行政机关等政府部门的批准。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、拟投资设立公司的基本情况

公司名称：江山花木匠家居有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币 5,000万元

法定代表人：汪志明

注册地址：浙江省江山市莲华山工业园EN10#区块

经营范围：家具、木制品的生产与销售；金属制品、厨房及卫生间用具、纺织及针织品、五金产品、灯具、家电及相关配件的销售；家居建材安装及维修服务；货物运输；室内外装饰装修工程设计及施工服务。

出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以现金形式投入，持有新公司100%股权。

（以上内容最终以工商行政机关核定为准）

三、对外投资对公司的影响

公司拟投资设立全资子公司江山花木匠家居有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准），本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于促进公司产品多元化发展，提升公司在家居行业当中的综合竞争力，进一步巩固和扩大公司的竞争优势。还有利于公司进一步整合当地优势资源，培育公司新的利润增长点，为股东创造价值。

江山花木匠家居有限公司将纳入公司合并报表范围，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立的新公司，具体执业内容及营业时间尚需取得江山市工商行政机关等政府部门的批准，具有不确定性。

2、新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险等风险因素。但公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2017年10月10日

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号2017-066

江山欧派门业股份有限公司

关于变更年产20.5万件定制柜类产品募投项目实施主体和

实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）于2017年10月9日召开第三届董事会第二次会议，会议由董事长吴水根先生主持，应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于变更年产20.5万件定制柜类产品募投项目实施主体和实施方式的议案》， 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]34号文《关于核准江山欧派门业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,021万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.83元，募集资金总额为人民币50,181.43万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币44,652.45万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月6日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]30号）。

（二）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

注：“年产30万套模压门项目”也即“年产30万套EPC生态门生产线”项目。

二、本次拟变更募投项目实施主体和实施方式的情况

（一）“年产20.5万件定制柜类产品项目”变更前的实施主体和实施方式

随着业务量的不断增长，公司现有的产品与产能已经无法满足公司未来发展和客户的需要，需要升级拓展产品。“年产20.5万件定制柜类产品项目”（以下简称“项目”或“本项目”）拟在新购土地和厂房的基础上，新建年产20.5万件定制柜类产品生产线项目，以扩张公司产品线，满足市场需求。

本项目计划新建设一条生产线，年设计产能为20.5万件，生产线将大量引进德国先进设备。本次项目总投资额为37,000万元，公司拟使用募集资金19,490.58万元投资本项目。

本项目分为建设期与运营期，建设期二年，项目建设期结束后进入运营阶段，运营期第一年产能利用率为60%，第二年产能利用率80%，第三年开始产能利用率达到100%。

（二）“年产20.5万件定制柜类产品项目”变更后的实施主体和实施方式

公司拟对“年产20.5万件定制柜类产品项目”的实施主体和实施方式进行变更，具体情况如下：

1、实施主体的变更

“年产20.5万件定制柜类产品项目”原实施主体为江山欧派，现将本项目实施主体变更为江山欧派和拟成立的全资子公司（江山花木匠家居有限公司〈公司名称最终以工商行政机关登记为准〉）（以下简称“花木匠公司”）共同实施。

2、实施方式的变更

本项目原实施方式为江山欧派拟在新购土地和厂房的基础上，新建年产20.5万件定制柜类产品生产线项目并负责生产运营，现将实施方式变更为：江山欧派负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，花木匠公司向江山欧派租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。

除上述变更外，募集资金的投入项目、投入金额、投入期限等不变。

三、本次变更募投项目实施主体和实施方式的原因

此次募投项目实施主体和实施方式的变更，是根据公司独立核算和整体管理的需要，是公司根据实际情况进行的必要调整，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营管理效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

四、本次变更募投项目实施主体和实施方式的风险

本次变更部分募投项目实施主体和实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成不利影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次公开发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

五、本次变更募投项目实施主体和实施方式对公司的影响

本次变更募投项目实施主体和实施方式，有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营管理效率，有利于公司的长远发展。本次变更不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司拟将募投项目“年产20.5万件定制柜类产品项目”的实施主体由江山欧派变更为江山欧派和拟成立的全资子公司共同实施。实施方式由江山欧派拟在新购土地和厂房的基础上，新建年产20.5万件定制柜类产品生产线项目并负责生产运营，变更为由江山欧派负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，花木匠公司向江山欧派租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。上述变更是根据公司独立核算、整体管理的需要以及实际经营情况作出的合理决策，未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于整合公司内部业务资源，优化管理结构，提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

（二）监事会意见

公司变更募投项目实施主体和实施方式符合公司实际情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益及长远发展。该议案需提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、本次变更募投项目实施主体和实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、公司变更募投项目实施主体和实施方式符合公司实际情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益及长远发展；

3、本次变更募投项目实施主体和实施方式的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

保荐机构对本次变更募投项目实施主体和实施方式的事项无异议，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

七、关于本次变更“年产20.5万件定制柜类产品项目”实施主体和实施方式需提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更募投项目的实施主体和实施方式，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2017年10月10日

●报备文件

（一）江山欧派第三届董事会第二次会议决议；

（二）江山欧派第三届监事会第二次会议决议；

（三）江山欧派独立董事关于变更年产20.5万件定制柜类产品募投项目实施主体和实施方式的独立意见；

（四）广发证券关于江山欧派变更募投项目实施主体和实施方式的核查意见。

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2017-067

江山欧派门业股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月26日14点 00分

召开地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月26日

至2017年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，具体事项详见2017年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东：登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证；如委托代理人出席， 则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件。

2、自然人股东：登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

3、登记地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派证券事务处。

4、登记时间：2017年10月25日9:00-17:00。

5、登记方式：异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

6、以上文件报送以 2017年10月25日下午 17:00 以前收到为准。

六、 其他事项

1、 联系地址：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派；

邮政编码：324100；

联系人姓名：郑宏有；

联系电话：0570-4729200；

传真：0570-4690830；

联系部门：董事办证券事务处。

2、 会期半天，与会人员交通及住宿费用自理。

请出席会议者于2017年10月26日14:00前到达会议召开地点报到。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2017年10月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江山欧派门业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月26日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。