中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-061
中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第三十九次会议通知于2017年9月29日以书面形式发出，会议于2017年10月10日以现场方式召开。会议应当董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
审议通过《关于基金公司发起设立中交路桥并购合伙基金壹号、中交路桥并购合伙基金贰号投资高速公路项目的议案》
1. 同意公司下属中交投资基金管理（北京）有限公司、中交资产管理有限公司、中交投资有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交公路规划设计研究院有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司共8家子公司，联合交银国际信托有限公司及交通银行股份有限公司指定的管理人，共同发起设立中交路桥并购合伙基金壹号（暂定名，以工商注册名称为准）。
基金总规模为人民币120亿元，存续期限为长期。基金类型为有限合伙，公司的上述8家子公司合计认缴其不超过40%份额。
2. 同意公司下属中交投资基金管理（北京）有限公司与中交资产管理有限公司2家子公司，共同发起设立中交路桥并购合伙基金贰号（暂定名，以工商注册名称为准）。
基金总规模为人民币0.31亿元，存续期限为长期。基金类型为有限合伙，上述2家子公司合计认缴其100%份额。
详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于子公司发起设立基金并认购基金份额的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2017年10月11日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-062
中国交通建设股份有限公司
关于子公司发起设立基金
并认购基金份额的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资类型：子公司参与发起设立基金并认购其份额
●投资标的：中交路桥并购合伙基金壹号和中交路桥并购合伙基金贰号
●投资金额：中交路桥并购合伙基金壹号的设立总规模为人民币120亿元，子公司合计认购份额不超过48亿元，占基金比例不超过40%；中交路桥并购合伙基金贰号的设立总规模为人民币0.31亿元，子公司合计认购其0.31亿元占100%份额。
主要释义：
中交基金：中交投资基金管理（北京）有限公司
中交资管：中交资产管理有限公司
中交投资：中交投资有限公司
二公局：中交第二公路工程局有限公司
一公院：中交第一公路勘察设计研究院有限公司
公规院：中交公路规划设计研究院有限公司
四航局：中交第四航务工程局有限公司
二公院：中交第二公路勘察设计研究院有限公司
交通银行：交通银行股份有限公司
并购基金壹号：中交路桥并购合伙基金壹号（暂定名，以工商注册名称为准）
并购基金贰号：中交路桥并购合伙基金贰号（暂定名，以工商注册名称为准）
一、对外投资概述
（一）投资背景
公司下属子公司中交基金与中交资管拟共同合作，并联合拟投资项目原股东方和金融机构共同发起设立并购系列合伙基金，即并购基金壹号和并购基金贰号，公司通过参与设立基金、认购基金份额的方式进行PPP项目的投资。
（二）对外投资的基本情况
1. 中交路桥并购合伙基金壹号
并购基金壹号设立总规模为人民币120亿元，存续期限为长期，基金类型为有限合伙，基金采用认缴制，根据投资项目及标的资产需要，各有限合伙人实缴出资金额与时间由合伙人会议决定。中交基金和交通银行指定机构担任并购基金壹号的基金管理人，分别认缴50万元份额。并购基金壹号的有限合伙人为交银国际信托有限公司、中交资管、中交投资、二公局、一公院、公规院、四航局、二公院，分别认缴71.995亿元、23.73亿元、11.02亿元、7.40亿元、2.26亿元、1.52亿元、1.44亿元、0.62亿元份额。
2. 中交路桥并购合伙基金贰号
并购基金贰号设立总规模为人民币0.31亿元，存续期限为长期，基金类型为有限合伙，基金采用认缴制，根据合伙企业投资项目及标的资产需要，合伙人实缴出资金额与时间由合伙人会议决定。中交基金担任并购基金贰号的基金管理人，认缴50万元份额。并购基金贰号的有限合伙人为中交资管，认缴0.305亿元份额。
上述对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金投资主体的基本情况
（一）中交路桥并购合伙基金壹号的投资主体
1. 交银国际信托有限公司
成立日期：2003年01月30日
注册资本：576,470.588235万元人民币
法定代表人：赵炯
住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。
股东：交通银行股份有限公司，湖北省交通投资集团有限公司
2. 中交资管、中交投资、二公局、一公院、公规院、四航局、二公院均为公司下属子公司，其基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2016年年度报告》和《中国交通建设股份有限公司2017年半年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（二）中交路桥并购合伙基金贰号的投资主体
中交资管为公司下属子公司，其基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2016年年度报告》和《中国交通建设股份有限公司2017年半年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、基金管理人的基本情况
中交基金为并购基金壹号的基金管理人之一，亦为并购基金贰号的基金管理人，中交基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1001317。
中交基金为公司下属子公司，中交基金未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。
四、投资基金情况
投资基金基本情况如下，未明事宜以合伙协议约定为准。
（一）中交路桥并购合伙基金壹号
1. 投资基金的基本情况
（1） 基金规模：120亿元人民币
（2） 基金类型：有限合伙
（3） 基金的存续期限：长期，在特定情形下可提前清算，亦可根据合伙人一致同意变更合伙期限。
（4） 基金份额持有人情况：基金管理人中交基金和交通银行指定管理人，分别持有50万元份额；有限合伙人交银国际信托有限公司、中交资管、中交投资、二公局、一公院、公规院、四航局、二公院，分别持有71.995亿元、23.73亿元、11.02亿元、7.40亿元、2.26亿元、1.52亿元、1.44亿元、0.62亿元份额。
2. 投资基金的管理模式
并购基金壹号的投资决策事项需经全体有限合伙人一致同意。
3. 投资基金的收益分配
并购基金壹号以优质运营资产为主要投资方向，各有限合伙人同股同权，按照认缴比例承担出资义务，按实缴出资比例及实缴资金存续期限分享收益。只认缴不实缴的合伙人不参与收益分配。
（二）中交路桥并购合伙基金贰号
1. 投资基金的基本情况
（1） 基金规模：0.31亿元人民币
（2） 基金类型：有限合伙
（3） 基金的存续期限：长期，在特定情形下可提前清算，亦可根据合伙人一致同意变更合伙期限。
（4） 基金份额持有人情况：基金管理人中交基金持有50万元份额；有限合伙人中交资管持有0.305亿元份额。
2. 投资基金的管理模式
并购基金贰号的投资决策事项需经全体有限合伙人一致同意。
3. 投资基金的收益分配
并购基金贰号以优质运营资产为主要投资方向，各有限合伙人同股同权，按照认缴比例承担出资义务，按实缴出资比例及实缴资金存续期限分享收益。只认缴不实缴的合伙人不参与收益分配。
五、本次投资的风险
（一）投资基金在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，如果没有对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
（二）虽然投资基金会按照合伙协议约定的投资机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误以及项目本身存在的或有风险，基金管理人及有限合伙人将依据相关法规及合伙协议的约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。
六、本次投资对公司的影响
本次投资有利于把握高速公路行业投资机遇，引入资金共同对运营资产进行培养开发、资产整合、提供价值，有利于充分发挥各方资源优势，甄选优质项目，通过专业化运营，挖掘产业价值，实现产业基金高效的投融资运作。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2017年10月11日
