福建福能股份有限公司
关于收购华润电力（温州）有限公司20%股权和华润电力
（六枝）有限公司51%股权的公告
证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-035
福建福能股份有限公司
关于收购华润电力（温州）有限公司20%股权和华润电力
（六枝）有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金98,289.76 万元收购华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）持有的华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”）20%股权和华润电力（六枝）有限公司（以下简称“华润六枝”）51%股权（以下统称“标的资产”或“标的股权”）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
公司通过上海联合产权交易所，按挂牌底价52,317.62万元和45,972.14万元分别受让华润温州20%股权和华润六枝51%股权。2017年10月9日，公司与华润电力共同签署了产权交易合同。本次交易经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
名称：华润电力控股有限公司
地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦20层第2001-2002室
法定代表人：周俊卿
注册资本：港币壹佰亿元整
类型：股份有限公司
股票代码： 00836.HK
业务性质：投资、管理、咨询、金融与贸易
控股股东： CRH (Power) Limited华润集团（电力）有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（二）业务发展状况
截至2016年底，华润电力总资产达2,001.11亿港元，净资产745.65亿港元；2016年营业收入662.13亿港元，净利润77.08亿港元，发电运营权益装机容量3,618.4万千瓦。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、华润温州
华润温州目前建有2台1000MW国产超超临界燃煤机组，1#、2#机组分别于2014年1月24日和2014年5月31日投产发电。
（1）基本工商登记信息
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华润电力持有华润温州75%股权，为其控股股东。
（2）最近一年又一期主要财务指标
经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具2016年度审计报告，截至2016年12月31日，资产总额60.92亿元，净资产19.01亿元；2016年实现营业收入29.76亿元，净利润5.95亿元。截至2017年7月31日，资产总额64.87亿元，净资产19.25亿元；2017年1-7月份实现营业收入19.77亿元，净利润2.08亿元（最近一期财务数据未经审计）。
（3）除华润温州尚在与其贷款银行沟通标的股权转让同意函事宜外，标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其他股东已放弃优先受让权。
2、华润六枝
华润六枝建有2台660MW超临界燃煤发电机组。1#、2#机组分别于2016年8月和2016年12月正式投产发电。
（1）基本工商登记信息
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华润六枝为华润电力全资子公司。
（2）最近一年又一期主要财务指标
经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具2016年度审计报告，截至2016年12月31日，资产总额40.17亿元，净资产7.09亿元；2016年实现营业收入3.48亿元，净利润0.28亿元。截至2017年7月31日，资产总额38.60亿元，净资产7.43亿元；2017年1-7月份实现营业收入9.16亿元，净利润-1.09亿元（最近一期财务数据未经审计）。
（3）除华润六枝尚在与其贷款银行沟通标的股权转让同意函事宜外，标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产评估情况
1、评估师事务所：中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2016年8月31日。
3、评估方法：收益法、资产基础法，以收益法评估结果作为评估结论。
4、评估结果：具体见下表。
（单位：万元）
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5、收益法评估华润温州20%股权增值率超过50%的原因说明
（1）评估方法：采用现金流折现方法。
（2）评估基本模型：股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（3）重要评估依据说明
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备注：评估基准日，①已建成投产电站总装机容量为200万千瓦；②参考企业历史运营情况以及区域的电力供应情况等预测发电小时数，计算发电量；③根据企业历史运营情况预测综合电损率，并在预测中保持不变，计算供电量；④按照《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知（浙价资〔2016〕2号）》预测电价和发电收入；⑤根据企业历史运营情况，预测运营成本（包括燃料费、折旧和其他费用），计算毛利率；⑥净现金流量=净利润+折旧摊销+付息债务变动-追加资本，预测期较长，不列举2020-2043年净现金流量；⑦根据资本资产定价模型，确定权益资本即股权现金流折现率，预测期较长，不列举2020-2043年折现率。
（4）评估结果
测算华润温州评估基准日的经营性资产价值331,015.88万元，长期股权投资为0，溢余或非经营性资产（负债）的价值-69,427.79万元。华润温州全部权益资本价值261,588.09万元。
四、产权交易合同的主要内容
（一）合同主体
转让方：华润电力控股有限公司（甲方）
受让方：福建福能股份有限公司（乙方）
（二）转让标的
华润温州20%股权和华润六枝51%股权
（三）转让价款及支付方式
华润温州20%股权的转让价款为人民币52,317.618万元，华润六枝51%股权的转让价款为人民币45,972.1421万元（含评估价31,016.52万元和评估基准日至挂牌公告日按股权比例计算的实收资本增加值14,955.62万元）。采用一次性付款方式，乙方自合同生效次日起10个工作日内支付。
（四）产权交接事项
1、合同的产权交易基准日（评估基准日）为2016年8月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后尽快完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内（除自然灾害、战争等不可抗力及政策或行政审批等不可提前预见的因素外），配合标的企业办理产权交易标的权证的变更登记手续。
2、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（五）甲、乙双方的承诺
1、甲方对合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
2、甲方保证除披露的标的企业与相关银行(“贷款银行”)签署的贷款合同约定及标的企业尚在与贷款银行沟通目标股权转让同意函事宜外，产权交易标的不存在质押或任何担保等权利受限制的情形。
3、乙方在受让合同项下华润温州20%股权后，承诺并保证其在标的公司董事会的相关事项表决时作为甲方的一致行动人，并签署《一致行动承诺函》。
4、华润六枝在经营过程中的银行贷款，需股东担保的，甲、乙双方同意同步按股权比例提供担保；若确需向股东借款的，甲、乙双方同意同步按股权比例提供资金支持。
5、在华润六枝51%股权工商变更完成后30日内，乙方承诺与甲方一起一次性按持股比例增加标的企业注册资本金，使其资产负债率降低至70%，所增资金仅用于归还银行贷款。
（六）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过三十个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过三十个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
五、收购的目的和对公司的影响
华润温州项目为大容量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中处于领先水平；投资造价成本较低；项目地处浙江省经济大省，社会用电量基数较大，电价有保障。华润六枝项目是目前贵州单机容量最大的火电机组之一，属于坑口电厂、煤电一体化项目，各项主要经济技术指标在国内同类型机组中处于较好水平；投资造价成本较低；周边煤炭资源丰富。收购华润温州20%股权和华润六枝51%股权，将有利于公司实施省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模和盈利能力。
收购华润六枝51%股权后，华润六枝将列入公司合并财务报表主体，华润六枝无对外担保、委托理财等交易事项。华润六枝装机规模1,320MW，燃煤发电机组标杆上网电价为每千瓦时0.3515元（含脱硫、脱硝、除尘电价0.0336元）。根据评估报告，按发电利用小时4,300和综合电损率6.5%测算，预计每年发电量和上网电量分别为56.76亿千瓦时和53.07亿千瓦时。
六、其他风险提示
（一）华润温州、华润六枝均为燃煤火电机组，未来经营将受宏观经济、火力发电电价、利用小时数、煤炭价格等因素影响。
（二）华润六枝、华润温州均为外资企业，其股权转让还需履行商务主管部门审批或备案程序。
（三）标的资产房屋及土地产权办理情况。评估基准日，1.华润温州房屋建筑物共23项（主要为主厂房、集控楼、生产行政综合楼、检修楼及宿舍等），面积总计64,225.34平方米，未办理房产证；2.华润六枝拥有房屋建筑物共4项（主要为办公楼、综合楼、检修楼及材料库等），面积总计23,008.84平方米，未办理房产证；房屋建筑物及在建工程所占用的土地为划拨地，规划许可用地面积618,293.09 平方米，尚未取得国有土地使用证。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2017年10月11日
