北京航天长峰股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-051

北京航天长峰股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171871号)，证监会依法对公司提交的《北京航天长峰股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171871号）具体内容如下：

2017年9月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次重组前上市公司主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，本次重组后上市公司新增UPS电源和EPS电源制造业务、警用地理信息系统业务等。请你公司：1)补充披露UPS电源和EPS电源制造业务、警用地理信息系统业务与上市公司现有主营业务的关系，以及本次重组的背景及交易目的。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能55.45%的股权、精一规划51%的股权。请你公司补充披露：1)本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2)上市公司与交易对方就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，及其对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，柏克新能、精一规划均为股份制公司，精一规划终止挂牌事项尚需取得股转系统的同意函。请你公司补充披露：1)精一规划在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2)精一规划在新三板终止挂牌，以及精一规划和柏克新能组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序的进展情况，全部股东是否已放弃优先购买权，资产交割是否存在实质性法律障碍及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，UPS和EPS电源产品一般使用免维护密封铅酸蓄电池。请你公司补充披露柏克新能使用的电池是否符合国家及地方环保规定、标准，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，精一规划的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》即将到期。请你公司补充披露：1)上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。2)上述证书到期后，精一规划享受的税收优惠是否具有可持续性。3)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，柏克新能存在军工业务，目前尚未取得军工资质。请你公司补充披露：1)柏克新能开展相关业务是否需要取得军工资质，本次重组交易方案是否涉及军工审批事项，如涉及，补充披露审批进展情况及对本次交易的影响。2)本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3)重组报告书中是否存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息。4)中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1)本次交易拟募集配套资金总额不超过17,700万元，用于支付本次交易现金对价、柏克新能募投项目及支付中介机构等相关费用。2)本次交易募投项目基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目拟投入5,000万元，其中生产厂房购置费、工程装修费、生产设备购置费，铺底资金分别投入2,714.54万元、900万元、400万元和985.46万元。3)募投项目增资完成后，柏克新能的注册资本预计由6,000万元增加至6,598.80万元，其中航天长峰占比55.45%。4)航天长峰2004年公开增发共募集资金31,135万元，扣除相关费用后募集净额为28,711.63万元，截至2016年12月31日公司募集资金余额为12,500.00万元。5)截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为7.07亿元，资产负债率为43.54%。请你公司：1)补充披露本次交易募投项目中拟投资铺底资金985.46万元是否符合我会相关规定。2)补充披露本次交易募投项目中生产厂房购置的具体情况，拟购置的相关房产及土地性质。3)补充披露使用募集资金向柏克新能增资的定价情况，与本次交易柏克新能定价是否存在重大差异。4)结合募投项目未来收益的具体测算情况，进一步补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目未来产生的收益。5)结合上市公司前次公开增发募集资金使用情况、现有货市资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露前次公开增发募集资金使用率较低的合理性，前次募集资金未来进一步使用计划及本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，最近三年一期上市公司航天长峰营业收入分别为6.88亿元、8.79亿元、11.33亿元和5.15亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2,307.80万元、2,926.89万元、5,774.49万元和12.43万元，其中2017年1-6月航天长峰归属于母公司股东的净利润出现下降。请你公司补充披露航天长峰2017年1-6月净利润出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，柏克新能在国内市场采取直销与经销相结合的营销模式，而在国外市场主要通过经销的方式进行销售。请你公司：1)补充披露柏克新能报告期各期直销和经销的销售收入及占比、主要经销商的简要情况及各期销售收入。2)补充披露柏克新能报告期各期国内和国外的销售收入及占比。3)结合柏克新能与主要经销商的合同条款，补充披露柏克新能经销模式确认营业收入的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师针对柏克新能报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于柏克新能与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。

11.申请材料显示，1)柏克新能主要产品为EPS和UPS电源，下游客户主要包括广东中星电子有限公司，中国铁建电气化局集团有限公司及其下属单位，广州白云国际机场股份有限公司等。2)2015-2016年，柏克新能EPS产品销售收入分别为4,629.22万元和6,408.86万元，同比增长50.45%；而EPS产品销量分别为4,103台和5,942台，同比增长44.82%。UPS产品销售收入分別为5,035.85万元和3,332.49万元，同比下降33.83%；而UPS产品销量分别为3,325台和3,547台，同比增长6.68%。3)柏克新能2017年1-6月，EPS电源产量1,594台，产能利用率为16.60%、销售收入为2,110.57万元。请你公司补充披露：1)柏克新能主要产品报告期EPS电源及UPS电源的平均销售单价、UPS产品销量出现下降、销售收入出现上升的合理性，报告期主要产品单价是否出现重大变动。2)柏克新能2017年1-6月EPS电源产能利用率较低的合理性，并结合去年同期EPS电源销售情况并补充披露EPS产销量及营业收入变动的具体原因及合理性。3)柏克新能报告期前五大客户存在较大变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，柏克新能最主要的原材料为蓄电池，报告期2015年至2017年1-6月蓄电池采购金额占比分别为38.84%、33.62%和44.07%，同时报告期蓄电池釆购单价持续升高，由2015年的336.08元上升到2017年1-6月的437.07元。请你公司补充披露柏克新能报告期原材料蓄电池价格出现持续上升的具体原因，对柏克新能持续盈利能力是否存在重大不利影响，未来针对蓄电池价格持续上升的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，柏克新能营业收入分别为1.54亿元、1.70亿元和8,429.04万元，毛利率分别为37.60%、42.53%和38.43%。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，补充披露柏克新能报告期营业收入增长及毛利率变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1)柏克新能下属子公司包括柏科软件和原广州柏克，柏克新能2017年5月已对外转让子公司广州柏克的全部股权，且将在交割前将子公司柏科软件进行吸收合并。2）广州柏克报告期存在2笔为柏克新能提供担保，担保金额分别为500万元和4200万元，担保期限分别至2017年12月13日和2023年12月31日，均未履行完毕。 3)报告期柏克新能与柏克电力、广州市地山电力设备有限公司存在购销的关联交易。请你公司：1)补充披露柏克新能下属子公司柏科软件和原广州柏克报告期简要财务数据，并进一步补充披露广州柏克转让情况、转让收益确认金额、受让方与本次交易各方是否存在关联关系。2)结合上述指标，补充披露转让广州柏克对柏克新能经营是否存在重大不利影响。3)补充披露广州柏克股权转让后对上述担保的影响。4)结合与无关第三方购销交易价格情况，补充披露柏克新能报告期关联交易定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，柏克新能报告期2015年至2017年6月30日应收账款余额分别为7,186.04万元、10,058.56万元和10,867.86万元，占柏克新能报告期营业收入的比例较高。请你公司：1)补充披露柏克新能报告期各期应收账款账龄情况，并结合柏克新能主要客户的信用期政策及应收账款周转率情况，进一步补充披露柏克新能报告期期末应收账款前五大客户及对应金额。3)结合同行业可比公司坏账准备计提政策及柏克新能应收账款期后回收情况，补充披露柏克新能相关的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，1)柏克新能报告期2015年、2016年营业收入增长率分别为5.09%和11.19%，其中UPS电源报告期2015年、2016年为负增长。2)柏克新能预测期2017年至2021年营业收入增长率分别为15.96%、18.75%、17.89%、16.07%和12.31%，预测增长率高于报告期。请你公司：1)结合截至目前柏克新能实现的业绩情况，进一步补充披露柏克新能收益法评估预测期2017年营业收入及净利润的可实现性。2）结合柏克新能所处行业的发展情况、竞争态势、主要竞争对手情况、目前在手订单的具体情况等，进一步补充披露柏克新能预测营业收入增长的可实现性、预测期营业收入增长率高于报告期增长率的具体原因及合理性。3)进一步补充披露UPS产品报告期2015、2016年均为负增长，预测期保持持续增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，柏克新能报告期2015年至2017年1-6月毛利率分别为37.60%、42.53%和38.43%，预测期2017年至2021年毛利率分别为37.79%、37.80%、37.80%、38.34%和38.39%。请你公司结合柏克新能报告期主要原材料采购单价及主要产品销售均价的变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露柏克新能预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，柏克新能收益法评估过程中采用的折现率为11.2%。请你公司结合同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露柏克新能收益法评估采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，柏克新能非经营性资产主要为长期股权投资账面值867.82万元，评估值8,899.98万元。请你公司：1)结合上述长期股权投资的具体情况，补充披露相关长期股权投资按照非经营性资产进行评估的具体原因及合理性，是否存在处置上述长期股权投资的计划或已经处置，如存在明确的处置计划或已处置，结合相关旳处置协议进一步补充披露上述长期股权投资评估的准确性。2)补充披露上述长期股权投资的具体评估情况及评估值较账面价值存在较大增幅的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司在交易报告书中以表格形式补充披露柏克新能和精一规划收益法评估过程中预测期各期从净利润到企业自由现金流的计算过程，并补充披露柏克新能和精一规划从净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的各项参数的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1)精一规划最近三年进行过一次股权转让及一次增资。2）2015年12月，精一有限股东李卫红分别将其股份转让给张宏利等7名股东，其中张宏利、张骜为李卫红直系亲属为平价转让，曾琳等5名股东折算按2元/出资份额进行转让。3)2016年10月，精一规划召开股东会，认定吴小强等16名员工为核心员工，并向部分董事、监事、高级管理人员及核心员工22人合计发行14.6万普通股，每股发行价为10元。请你公司：1)结合上述增资、转让时点及本次交易估值时点精一规划的经营情况及主要财务数据，补充披露本次交易精一规划估值与上述股权增资、转让价格存在较大差异的具体原因及合理性，2)补充披露上述增资、转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，精一规划主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用系统开发，客户主要以公安系统等政府部门为主。报告期2015年至2017年1-6月，精一规划营业收入分别为3,253.56万元、4,663.10万元和3,070.36万元，主要由集成收入、软件收入、数据收入和服务收入构成。请你公司：1)结合精一规划的主营业务情况，补充披露精一规划的主营业务划分为集成收入、软件收入、数据收入和服务收入的具体依据，集成收入是否包括相关的硬件收入，并结合上述主营业务的划分进一步补充披露精一规划各主要产品产生的收入归类于上述各类收入的具体依据。2)结合精一规划的生产和销售的具体流程及具体销售合同情况，补充披露精一规划主要的项目获取方式，报告期项目开发产生的收入和后续运行维护产生的收入金额及占比，并结合精一规划销售模式及在广东等地公安市场的覆盖率情况、未来的市场空间情况，进一步补充披露精一规划未来营业收入的可持续性。3)进一步补充披露精一规划各类业务收入确认的具体会计政策及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，精一规划报告期前五大供应商存在较大变动，且总体采购规模占营业收入比例较小，2017年1-6月第一大供应商为广州劳联人力资源服务有限公司。请你公司：1)结合精一规划报告期前五大供应商的简要情况，补充披露精一规划报告期前五大供应商存在较大变动的具体原因及合理性。2)补充披露精一规划向广州劳联人力资源服务有限公司等人力资源公司采购的主要内容，是否涉及劳务派遣，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质。3)精一规划服务外包采购是否符合其主要客户及主管单位的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，1)报告期2015年至2017年1-6月，精一规划毛利率分别为65.28%、68.06%和61.19%。其中精一规划营业成本中主要为直接人工和外协服务费。2)报告期精一规划销售费用率分别为9.19%、11.58%和11.73%，管理费用率分到为28.72%、25.21%和20.96%。请你公司：1)补充披露精一规划报告期期间费用的主要构成情况，报告期管理费用率逐年下降的具体原因及合理性。2)结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露精一规划的毛利率及期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况。3)结合精一规划所处地区的平均工资水平，补充披露精一规划报告期营业成本及期间费用中的人工成本费用及平均工资水平，报告期是否存在低估人工成本费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，精一规划报告期2015年至2017年6月30日应收账款余额分别为1,460.35万元、2,567.41万元和4,024.86万元，呈现逐年上升的趋势。请你公司结合精一规划主要客户的信用期政策、同行业可比公司坏账准备计提政策、应收账款账龄及期后回收情况，进一步补充披露精一规划报告期应收账款逐年上升的具体原因及合理性，是否存在重大的应收账款坏账风险，相关的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，精一规划报告期2015年、2016年营业收入增长率分别为56.67%、43.32%，预测期2017年至2021年营业收入增长率分别为47.08%、28.15%、24.94%、25.09% 和24.01%。请你公司：1）结合截至目前精一规划实现的业绩情况，进一步补充披露精一规划收益法评估预测期2017年营业收入及净利润的可实现性。2)结合精一规划所处的行业发展情况、主要竞争对手情况、目前在手订单具体情况、在广东等地市场的覆盖率及未来的市场空间情况等，进一步补充披露精一规划预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，精一规划预测期2017年至2021年毛利率分别为66.68%、66.74%、66.74%、66.52%和66.79%，预测期内保持稳定。同时，精一规划预测期2017年至2021年营业费用率分别为11.53%、11.50%、11.48%、11.46%和11.45%，管理费用率分别为27.48%、29.00%、30.05%、28.72%和28.41%，请你公司补充披露：1)精一规划预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性。2)精一规划营业成本及期间费用中人工成本费用的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，精一规划收益法评估过程中采用的折现率为12.0%。请你公司结合同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露精一规划收益法评估采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29.请你公司补充披露精一规划就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及时披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产事项能否获得证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董 事 会

2017年10月12日