山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-054

■山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

二零一七年十月

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

一、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：300,743,465股

发行价格：6.58元/股

募集资金总额：1,978,891,999.70元

募集资金净额：1,936,553,416.24元

二、新增股份上市及解除限售时间

本次非公开发行股票的发行对象情况如下：

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本次发行新增300,743,465股股份已于2017年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，除何清华先生认购的股票外其余股票自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月13日（非交易日顺延）。何清华先生认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年10月13日（非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年10月9日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

2016年1月8日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

2016年1月28日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。

2016年2月23日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

2016年3月14日，发行人召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。

2016年3月16日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关议案。

2016年4月1日，发行人召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关议案。

2016年4月29日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票预案修订的相关议案。

2016年9月25日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

2016年12月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票预案修订的相关议案。

2017年3月13日，发行人召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了关于延长非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。

2017年6月24日，公司实施2016年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由6.63元/股调整为6.53元/股。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017年1月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。

2017年6月29日，公司收到中国证监会于2017年6月15日印发的《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922号），核准公司本次非公开发行A股股票。

（三）募集资金及验字情况

本次非公开发行的发行对象为何清华先生、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司，共计8家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2017年9月19日向上述8家获配对象发出《缴款通知书》、《股票认购合同书》和《专业投资者告知及确认书》。

2017年9月21日，中审华出具了CAC证验字[2017] 0092号《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》，确认截至2017年9月21日15：00时止，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币1,978,891,999.70元。

2017年9月21日，中审华对本次发行进行了验资，并出具了CAC证验字[2017] 0093号《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》，确认截至2017年9月21日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为1,936,553,416.24元，其中增加股本300,743,465.00元，计入资本公积1,635,809,951.24元。

（四）登记托管及上市情况

本次发行新增300,743,465股股份已于2017年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，除何清华先生认购的股票外其余股票自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月13日（非交易日顺延）。何清华先生认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年10月13日（非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行证券情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）

（二）股票面值：人民币1.00元

（三）发行数量：本次非公开发行的股票发行数量为300,743,465股，符合股东大会决议和《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922号）中本次发行不超过298,475,415股（2016年利润分配实施后调整为不超过303,046,248股）新股和单个投资者认购数量不超过10,000万股的要求。

（四）发行价格：6.58元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年2月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于6.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

2017年7月4日，公司分别披露了相关年度实施分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告，本次发行底价相应调整为6.53元/股。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格，何清华先生接受询价结果。首轮认购共有6家投资者提交《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为6.58元/股，首轮配售数量254,179,329股，首轮募集资金金额1,672,499,984.82元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]922号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过303,046,248股（含本数），对应募集资金金额上限为1,978,891,999.44元，与首轮认购募集资金金额差额306,392,014.62元。

由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经山河智能和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。本次追加认购时间为2017年9月15日上午9:00-12:00）。7家投资者按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则、新申购者按照“金额优先、时间优先”的原则进行配售，最终确认的发行价格为6.58元/股，总计发行300,743,465股，募集资金总额1,978,891,999.70元。

本次发行价格为6.58元/股，本次非公开发行价格与发行底价6.53元/股的比率为100.77%，相当于2017年9月11日（发行询价截止日）前二十个交易日均价8.849元/股的74.36%。

（五）发行对象的申购和配售情况

1、发出认购邀请文件

2017年9月6日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向132名投资者送达了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（截至2017年8月31日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的77名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。

2、投资者申购报价情况

2017年9月11日9:00-12:00，在北京市京都律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到6家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，6家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的申购文件，故6家投资者的报价都为有效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述有效报价的6家投资者的报价情况如下：

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发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。全部有效报价的簿记建档情况如下：

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发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，何清华先生不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格，即6.58元/股，认购本轮实际发行股票数量的20%，即50,835,866股，对应的首轮认购总金额为334,499,998.28元。

根据簿记结果，发行人和主承销商决定启动追加认购发行程序。

3、追加认购情况

按照《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的要求及流程，发行人与主承销商进行追加认购。

发行人及主承销商于2017年9月12日至9月13日先通过录音电话向首轮获配的6名投资者征求追加意向。根据投资者在录音电话中反馈的追加意向，仍未满足募集资金总额的需求。

因此，发行人及主承销商于2017年9月14日以电子邮件或邮寄的方式向首轮询价中已发出过《认购邀请书》的132名符合条件的特定投资者（含首轮获配的6名投资者）继续送达了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购报价单》等相关附件。《追加认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《追加认购邀请书》

追加申购期间（2017年9月15日上午9:00-12:00），在北京市京都律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到7名投资者回复的《追加申购报价单》和《追加产品申购信息表》等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部7家提交报价的投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内，且均按要求发送了完整的申购文件，故7家投资者的报价都为有效报价，具体情况如下：

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本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购报价单》进行簿记建档：7家投资者中金鹰基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司为首轮获配投资者，他们的顺序按照首轮申购时的“价格优先、金额优先、时间优先”排序，该3名投资者优先于其余投资者（除何清华先生外）获配；剩余4家投资者的排序根据“金额优先、时间优先”的顺序排序。

4、发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据首轮及追加簿记的结果，本次发行投资者拟认购总金额已超过拟募集资金总额。

发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，最终发行数量300,743,465股，其中公司控股股东、实际控制人何清华先生以6.58元/股的价格，认购60,148,693股，占本次实际发行股票数量的20%，其认购总金额为395,778,399.94元。

最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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（六）限售期

公司控股股东、实际控制人何清华先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）缴款和验资

2017年9月19日，主承销商向最终确认的8名获配对象发出《缴款通知书》、《股票认购合同书》和《专业投资者告知及确认书》。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字[2017] 0092号），截至2017年9月21日15:00止，主承销商已收到山河智能本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,978,891,999.70元，已全部存入主承销商指定的银行账户。

2017年9月21日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人募集资金专用账户。2017年9月21日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（CAC证验字[2017] 0093号）。截至2017年9月21日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为1,936,553,416.24元，其中增加股本300,743,465.00元，计入资本公积1,635,809,951.24元。

截至2017年9月21日止，公司累计注册资本变更为人民币1,056,068,465.00元、实收资本（股本）变更为人民币1,056,068,465.00元。

（八）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除本次发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为人民币1,936,553,416.24元。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、何清华先生，1946年3月生，中国国籍，硕士学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权，本次发行前何清华先生持有山河智能201,613,140股股份，占公司股本总额的26.69%，为公司控股股东和实际控制人，现任山河智能董事长，任职期限至2019年9月。

2、金鹰基金管理有限公司

住所：广东省珠海市香洲区水湾路246号3栋2单元3D房

法定代表人：刘岩

注册资本：25,000.00万人民币

成立日期：2002年11月06日

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、金元顺安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

法定代表人：任开宇

注册资本：24,500.00万人民币

成立日期：2006年11月13日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围： 募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏雅路158号1幢802室

执行事务合伙人: 苏州华邦创世投资管理有限公司

成立日期：2017年08月03日

企业性质：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、安信基金管理有限责任公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

法定代表人：刘入领

注册资本：35,000.00万人民币

成立日期：2011年12月06日

企业性质：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

6、创金合信基金管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

注册资本：17,000.00万人民币

成立日期：2014年07月09日

企业性质：有限责任公司

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

7、北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000.00万人民币

成立日期：2014年03月17日

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、华泰资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

法定代表人：赵明浩

注册资本：60,060.00万人民币

成立日期：2005年01月18日

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象获配情况

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（三）关于发行对象私募投资基金备案和投资者适当性的核查

本次发行最终配售对象中，何清华先生为自然人，以自有资金参与本次发行的认购。因此，上述自然人不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。

本次发行最终配售对象中，金鹰基金管理有限公司、金元安顺基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司管理的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。

华泰资产管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次山河智能非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，本次发行获配投资者的风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次山河智能非公开发行。

（四）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象中何清华先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务。

除何清华先生外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：曾亮、李佳佳

协 办 人：齐磊

项目组人员：李博、姜宏宇、李佳佳、赵雯亮、赵雪静

办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D

联系电话：0755-86561299

传 真：0755-86561000

（二）律师事务所

名 称：北京市京都律师事务所

负 责 人：曹树昌

经办律师：王秀宏、曲承亮

办公地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层

联系电话：0411-85866299-205

传 真：0411-84801599

（三）审计机构、验资机构

名 称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：方文森

经办注册会计师（审计）：梁筱芳、周红宇

经办注册会计师（验资）：梁筱芳、周红宇

办公地址：长沙市开福区中山路589号开福万达广场写字楼B区B座23楼

联系电话：0731-82322062

传 真：0731-84450511

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

根据本次非公开发行的发行结果，发行完成后公司前10名股东情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）公司股本结构的变动情况

本次发行后，公司股本将由755,325,000股增加至1,056,068,465股，何清华先生持有公司261,761,833股，持股比例为24.79%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大幅度增加，有利于降低资产负债率，优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合，加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（四）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为755,325,000股，控股股东、实际控制人何清华先生持有发行人股份201,613,140股，占公司总股本的26.69%，本次发行完成后公司总股本为1,056,068,465股，何清华先生持有的股份占公司股本总额的24.79%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行对公司治理无实质性影响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司法人治理结构。

（五）高管人员结构

截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争

本公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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二、财务状况分析

本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山河智能股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 募集资金运用

一、募集资金数量及运用

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（CAC证验字[2017] 0093号）。截至2017年9月21日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为1,936,553,416.24元。本次发行募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币万元

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注：1）本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合人民币197,889.20万元。

2）人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分，公司将以自筹资金或通过其他融资方式弥补。本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，未来将以募集资金置换。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已经分别与本次发行的保荐机构东吴证券、以及募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行、交通银行湖南省分行和中国银行长沙市星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“山河智能装备股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

“本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

“本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。”

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权与核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/《追加申购报价单》和《股票认购合同书》及其他有关法律文件的发送、接收与签订合法、有效；本次发行的认购对象已充分履行了股票认购与实缴出资义务；认购对象适格，且未超过10名；发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

保荐机构东吴证券已于2016年5月8日与发行人签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。东吴证券指定曾亮、李佳佳为保荐代表人。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增300,743,465股股份已于2017年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，除何清华先生认购的股票外其余股票自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月13日（非交易日顺延）。何清华先生认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年10月13日（非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）北京市京都律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：山河智能装备股份有限公公司

办公地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号

法定代表人：何清华

联系人：王剑

电 话：0731-83572908

传 真：0731-83572908

2、保荐机构：东吴证券股份有限公司

办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D

法定代表人：范力

联系人：曾亮、李佳佳

电 话：0755-86561299

传 真：0755-86561000

3、查阅时间股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

山河智能装备股份有限公司

2017年10月12日