山河智能装备股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-055

山河智能装备股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年9月30日以通讯送达的方式发出，于2017年10月11日9：30以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

同意公司在完成非公开发行新股登记上市以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金130,498.70万元。

具体内容详见公司于2017年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-057）。

二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

公司原注册资本为人民币755,325,000.00元，2017年6月中国证券监督管理委员会《证监许可[2017]922号》文核准：同意公司非公开发行不超过298,475,415股（含298,475,415股）新股。2017年5月18日召开的股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的议案》，本次权益分派后，根据非公开发行股票预案规定，董事会调整发行数量的上限由不超过298,475,415股（含298,475,415.00股）调整为不超过303,046,248股（含303,046,248股），非公开发行股票发行价格由不低于6.63元/股调整为不低于6.53元/股。

根据询价结果，本公司实际非公开发行人民币普通股(A股) 300,743,465股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.58元，共计募集人民币1,978,891,999.70元。扣除与发行有关的费用共计人民币42,338,583.46元，公司实际募集资金净额为人民币1,936,553,416.24元。前述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（CAC证验字[2017]0093号）验证。

综上所述，公司本次非公开发行新股300,743,465股后，公司注册资本由原先的 755,325,000.00元增加至1,056,068,465.00元。现拟对《公司章程》相应条款进行调整：

■

同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记备案手续。

董事会授权董事长及其授权办理人员负责向公司登记注册机关办理工商变更登记手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司登记注册机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》进行必要的修改。

此议案需提交股东大会审议。

三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

同意公司于2017年10月27日14:30召开2017年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于2017年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058）。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-056

山河智能装备股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年9月30日以通讯方式发出会议通知，于2017年10月11日10:30以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，同意公司在完成非公开发行新股登记上市以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金130,498.70万元。

具体内容详见公司于2017年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-057）。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇一七年十月十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-057

山河智能装备股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山河智能”）于2017年10月11日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在完成非公开发行新股登记上市以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金130,498.70万元。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）300,743,465股，每股面值1.00元，发行价格每股6.58元，募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用人民币42,338,583.46元后，实际募集资金净额为1,936,553,416.24元。

上述募集资金已于2017年9月21日到账，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了CAC证验字[2017]0093号《验资报告》。

二、发行申请文件披露的募集资金使用安排情况

公司《非公开发行预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

金额单位：人民币万元

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在募集资金到位前，公司承诺使用自筹资金进行先期投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月经国家发展和改革委员会备案批准立项，2016年10月经湖南省商务厅批准获得企业境外投资证书，并经山河智能公司2016年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由山河智能公司利用自筹资金先行投入。

截至2017年9月26日，自筹资金实际投资额130,498.70万元。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

四、相关方对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

（一）会计师事务所鉴证结论

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CAC证专字[2017]0357号），认为山河智能编制的截止2017年9月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了山河智能公司截止2017年9月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金130,498.70万元。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金130,498.70万元。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司对山河智能以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，东吴证券认为：

山河智能本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经山河智能董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，中审华会计师出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东吴证券同意山河智能实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

五、备查文件：

1、第六届董事会第十一次会议决议

2、第六届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CAC证专字[2017]0357号）；

5、东吴证券股份有限公司《关于山河智能装备股份有限公司以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-058

山河智能装备股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2017年第二次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年10月27日（星期五）14:30开始

网络投票时间为：2017年10月26日—2017年10月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月27日（星期五）9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月26日(星期四)15:00至2017年10月27日(星期五)15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

6、会议的股权登记日：2017年10月23日（星期一）

7、出席对象：

（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

二、会议审议事项

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

以上议案的具体内容详见公司于2017年10月12日刊载在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十一次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所

有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单

独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以

外的其他股东）

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记的时间：2017年10月25日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

4、登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证， 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

5、其他事项：

（1）会议联系方式：

联系人：王剑、易广梅

联系电话：0731-83572980

传真：0731-83572980

电子邮箱：db@sunward.com.cn

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号

邮编：410100

（2）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参网络投票的具体操作流程见附件一。）

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一七年十月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月26日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年10月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

致：山河智能装备股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位。