山东宝莫生物化工股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-044
山东宝莫生物化工股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2017】第520号）（以下简称“问询函”）,对公司全资子公司股权转让事项表示关注，要求公司对相关事项作出说明。
收到问询函后，公司董事会针对问询函提出的问题进行自查，现说明披露如下：
1、请结合你公司对东营油气、宝莫国际的投资、运营情况和历史业绩，解释说明你公司出售上述资产的背景与原因；
回复：
东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司（以下简称“东营油气”）成立于2015年11月，注册资本10,000万元，经营范围为“石油、天然气勘探开发技术及相关工程的技术开发、咨询服务；石油、石化设备制造、监造、安装、采购及销售；以自有资金对石油、天然气行业进行投资；自营和代理进出口业务”,主要业务为油气勘查。
宝莫国际（香港）有限公司（以下简称“宝莫国际”）成立于2014年3月，注册资本3,525万加元，经营范围为“油气开发、石油工程技术服务、产业投资、金融投资、国际贸易”，系公司的境外投资平台，持有锐利加拿大能源有限公司75%股权。
由于国际油价长期低位运行，东营油气、宝莫国际最近几年处于亏损状态，对公司业绩有一定的负面影响。2015年、2016年、2017年1-6月，东营油气净利润分别为0万元、-822.09万元、-219.52万元，宝莫国际归属于母公司净利润分别为-744.50万加元、-579.52万加元、-204.60万加元。
由于国际油价长期低位运行，对公司油气板块业绩造成不利影响，油气勘探开发业务处于亏损状态，公司整体盈利能力受到较大影响。为推动公司产业布局调整，增强公司持续盈利能力，提升经营效益，公司拟出售持有的东营油气100%股权、宝莫国际100%股权。
2、请结合挂牌转让程序和摘牌条件，说明挂牌转让程序的合规性、仅有唯一摘牌方的原因，以及摘牌条件设定的合规性和合理性；
回复：
一、本次挂牌转让的程序合规
（一）本次挂牌转让的程序
2017年8月30日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权的议案》、《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫国际（香港）有限公司股权的议案》，将通过公开挂牌方式出售东营油气100%股权、宝莫国际100%股权，公司独立董事对本次挂牌转让发表了同意的独立意见。
2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意通过公开挂牌方式，以不低于评估值出售东营油气100%股权、宝莫国际100%股权。
2017年9月15日，公司将持有的东营油气100%股权、宝莫国际100%股权在山东黄河三角洲产权交易中心公开挂牌征集受让方。同日，山东黄河三角洲产权交易中心在网站对上述两个项目进行挂牌公告，挂牌时间为2017年9月15日至2017年9月21日。
2017年9月22日，公司收到山东黄河三角洲产权交易中心《挂牌结果通知书》，胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）作为唯一摘牌方，长安集团拟与公司签署《产权交易合同》，通过协议转让方式取得宝莫国际100%股权。同日，山东黄河三角洲产权交易中心指导交易双方签订了《产权交易合同》。
根据山东黄河三角洲产权交易中心出具的《关于东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司、宝莫国际（香港）有限公司股权公开挂牌转让事宜的说明》，“本次产权交易程序符合中心产权交易规则的规定”。
综上，本次挂牌转让经公司第四届董事会第九次临时会议、公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司本次挂牌转让履行了相应的内部决策程序，且本次挂牌符合山东黄河三角洲产权交易中心产权交易规则的规定。因此，本次挂牌转让的程序合规。
（二）摘牌条件及唯一摘牌方的原因
根据山东黄河三角洲产权交易中心的公告文件，公司对本次挂牌受让方的资格条件如下：1、意向受让方须为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方须具备良好的商业信誉、财务状况和支付能力。3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
2017年9月21日，东营油气100%股权、宝莫国际100%股权项目挂牌公告期满。在公告期间，只有一家意向受让方长安集团到山东黄河三角洲产权交易中心办理了受让登记并交纳了交易保证金，故山东黄河三角洲产权交易中心采取协议转让方式组织交易。
本次挂牌面向所有市场主体公开转让，所有符合条件的意向主体均可参与，最终只有长安集团办理受让登记是市场主体的自主选择。
根据山东黄河三角洲产权交易中心出具的《关于东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司、宝莫国际（香港）有限公司股权公开挂牌转让事宜的说明》，“摘牌条件的设定符合公平、公正的原则”。因此，本次摘牌条件的设定合规、合理。
3、请根据上述资产的评估依据与结果，解释说明挂牌价格和交易价格的公允性；
回复：
公司聘请了具备证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对东营油气100%股权、宝莫国际100%股权进行评估，并分别出具了中水致远评报字[2017]第010147号、中水致远评报字[2017]第010148号《评估报告》。上述《评估报告》已于2017年8月31日在巨潮资讯网披露。根据《评估报告》，东营油气100%股权、宝莫国际100%股权的评估值分别为9,687.98万元、8,169.66万元。
本次挂牌以不低于标的股权的评估值出售，因此挂牌价格具备公允性。
2017年9月21日，挂牌公告期满，长安集团作为唯一摘牌方，东营油气100%股权、宝莫国际100%股权的交易价格分别为9,687.98万元、8,169.66万元，不低于本次挂牌价格与评估值。因此，本次交易价格具备公允性。
4、该次出售对公司发展战略及业绩的影响情况；
回复：
（一）本次出售对公司发展战略的影响
由于国际油价长期低位运行，对公司油气板块业绩造成不利影响，油气勘探开发业务处于亏损状态，公司整体盈利能力受到较大影响。为推动公司产业布局调整，增强公司持续盈利能力，提升经营效益，公司拟出售持有的东营油气100%股权、宝莫国际100%股权。
本次出售对公司发展战略并无影响，根据公司发展目标和战略规划，公司将继续紧紧围绕能源和环保两大主题，瞄准市场，与国内外行业先进对标，大力开展新产品、新技术研发，实施技改技措，深入开展降本增效，主营业务稳步发展。同时，公司认真研究国家产业政策，把握市场机遇，结盟战略合作伙伴，积极开展资本运营，择机实施资源整合，推进产业转型升级，增强公司的持续盈利能力，谋求公司长远发展。
（二）本次出售对公司业绩的影响
本次出售所产生的股权处置收益（非经常性收益）对公司2017年度利润产生积极影响。
东营油气100%股权、宝莫国际100%股权的交易价格分别为9,687.98万元、8,169.66万元。截至2017年6月30日，东营油气、宝莫国际在合并报表层面归属于母公司的净资产分别为8,958.39万元、6,981.14万元（1,338.82万加元,评估基准日汇率加元：人民币等于1：5.2144）。本次出售公司合并报表层面预计确认处置收益729.59万元、1,188.52万元（未考虑相关税费的影响），最终数据以审计结果为准。
5、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：
公司无应予以说明的其它事项。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十一日
