广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-073
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年10月11日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年9月30日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
公司2017年第二次临时股东大会已审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。根据公司股东大会的授权，经与会董事审慎讨论，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）审议通过了《〈广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；
2017年8月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171528号）。公司根据该反馈意见通知书的要求编制了《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“原报告书”）。
因公司调整本次募集配套资金方案，与会董事同意对原报告书及其摘要进行修订，并编制《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。
依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，本次调整募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内，故上述议案均无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2017年10月12日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-074
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年10月11日15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯的方式召开，会议通知已于2017年9月30日以专人送达、邮件、传真、书面等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的议案》；
公司2017年第二次临时股东大会已审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。经与会监事审慎讨论，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议通过了《〈广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；
2017年8月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171528号）。公司根据该反馈意见通知书的要求编制了《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“原报告书”）。
因公司调整本次募集配套资金方案，与会监事同意对原报告书及其摘要进行修订，并同意公司编制的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
（三）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。
依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
监事会
2017年10月12日
股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委
审核意见的回复
独立财务顾问
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二〇一七年十月
中国证券监督管理委员会：
2017年9月27日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第58次会议审核，广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”），就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中各项词语或简称的含义相同。）
问题1：请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）募集资金使用情况
2017年10月11日，天创时尚召开了第二届董事会第二十会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的议案》，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。本次调减募集配套资金在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。调整后，本次募集配套资金总额从不超过38,660.00万元调整为不超过23,660.00万元，具体调整方案如下：
单位：万元
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上市公司董事会经过审慎考虑，调整募集资金金额，将以自有资金15,000万元以及募集资金21,400万元支付现金对价。
（二）现有货币资金情况
1、货币资金情况
根据上市公司未经审计的合并财务报表，截至2017年6月30日，货币资金余额为21,617.16万元，明细情况如下：
单位：万元
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上市公司持有的21,617.16万元货币资金中，用途受限、只能专款专用的款项共计94.66万元，该笔款项为上市公司首次公开发行股票募集资金投放项目截止2017年6月30日之可使用余额。该笔款项存于募集资金账户，根据证券相关法律法规，应当专款专用，不得挪作他用。综上所述，上市公司可自由支配的货币资金为21,522.50万元。
2、其他流动资产情况
根据上市公司2016年12月31日经审计、2017年6月30日未经审计的合并财务报表，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
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其中可供出售金融资产均为公司所购买的理财产品。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上市公司可使用闲置募集资金循环购买安全性高、满足保本要求、流动性好且不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。经公司于2016年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。截至2017年6月30日，公司理财产品余额明细如下：
单位：万元
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公司以闲置募集资金购买的理财产品在未来赎回后将用于募集资金投资项目的建设，以自有资金购买的理财产品在未来赎回后可作为上市公司可自由支配的货币资金并用于支付本次交易现金对价。
（三）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股A股7,000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币68,600.00万元，扣除发行费用人民币5,283.82万元后募集资金净额为人民币63,316.18万元。
截至2017年6月30日止，本公司已累计实际投入所涉及使用募集资金项目款项合计人民币43,978.15万元，期末募集资金余额为人民币19,338.03万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。其中，仍然存放在募集资金账户中的金额为人民币94.66万元，购买银行保本型理财产品的金额为20,000.00万元（其中包括累计实现的理财产品投资收益及银行存款利息收入756.63万元）。
（四）可利用的融资渠道
目前公司可利用的融资渠道主要为银行授信，融资渠道相对单一，公司目前有效的银行授信总额为人民币27,000万元，具体明细如下：
单位：万元
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上述授信为银行短期授信，用途仅用于补充流动资金，不能用于项目型投资，无法用于本次交易现金对价的支付。通过债务融资方式获得资金，将大幅增加公司的财务费用，对公司净利润产生不利影响。
（五）未来现金需求情况测算
上市公司董事会结合公司历史经营情况，基于以下假设模拟了2017年与2018年资金使用情况：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、未考虑本次交易完成后合并小子科技对财务报表的影响；
3、未考虑本次募集配套资金对财务报表的影响；
4、假设公司2018年分配股利比例为2017年净利润额的20%；
5、根据公司2017年半年度业绩、行业发展情况、首发募集资金的投资规划、公司发展战略、门店开设情况等，对2017年全年业绩以及2018年全年经营情况及资金使用情况进行预测，具体如下：
（1）根据公司年度预算情况以及2017年上半年销售实现情况预测各子品牌2017年全年销售收入，并结合门店开设、产线升级、品牌推广等情况预测2018年全年营业收入情况；
（2）公司时尚消费品领域毛利率与净利率整体保持稳定，各项资产周转率保持稳定；
（3）公司将在2018年进一步投资首发募集资金投资项目“女鞋销售连锁店扩建项目”，项目实施完毕后将达到预期收入与利润水平，并在收入及现金流预测中充分考虑新项目投入带来的收益；
（4）公司在2017年与2018年分别投入约1.12亿元与2.62亿元用于广州南沙区万州工业园项目、数字化研发平台项目、以及自动化生产线升级改造。其中，万州工业园项目总投资约3.99亿元，分2年建设。2017年与2018年的投资进度分别为：9,000万元，20,000万元。
6、上述假设仅为测算未来现金需求的假设条件，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合上述预测，公司2017年与2018年预测现金流量简表如下：
单位：万元
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2017年上半年公司根据行业变化，继续集中精力深化店铺渠道结构尤其是传统百货渠道的调整，并通过调整产品结构等方式提高存货周转率，使经营性现金流入得到较大改善。
2017年下半年，公司将继续深化店铺渠道结构与商品结构的调整，提高经营性现金流入水平。公司将在新兴零售渠道如购物中心、商业综合体等新增店铺并增加一定投入；同时积极丰富产品线推进OBAG、型录等品牌的生产与销售推广。此外，随着下半年“双十一”、秋冬季的到来，市场需求相对旺盛，公司需根据经营计划为生产及铺货预备部分流动资金，综上将在下半年增加经营性支出，依此预计累计全年经营性现金净额将较上半年小幅提升。
综上所述，在2017年末与2018年末，公司现金及现金等价物期末余额呈现下降的态势。
同时，根据上市公司与交易对手方的约定，上市公司应在对价股份上市之日或本次交易募集配套资金到账后10个工作日内（以较晚期为准），向云众投资支付现金对价20,523.56万元，向横琴安赐支付现金对价1,316.44万元，合计21,840.00万元；在上市公司委托的会计师就标的公司2017年业绩实现情况出具《专项核查意见》且业绩承诺主体完成补偿（如需）后15个工作日内，向云众投资支付现金对价10,920.00万元；在上市公司委托的会计师就标的公司2018年业绩实现情况出具《专项核查意见》且业绩承诺主体完成补偿（如需）后15个工作日内，向云众投资支付3,640.00万元。因此，公司在2017年与2018年存在32,760.00万元现金对价的支付义务。
（六）募集配套资金的必要性
由上述分析可知，由于公司未来投资规划以及日常运营对资金存在一定的需求，公司需要通过募集配套资金的形式支付部分现金对价，避免全部通过自有资金支付现金对价带来较大的流动性风险。因此，公司通过募集配套资金支付交易的部分现金对价具有一定的必要性。
（七）核查意见
独立财务顾问核查了上市公司第二届董事会第二十会议决议、2017年6月30日未经审计的财务报表、2017年财务预算报告、授信协议、投资项目可行性报告等相关文件，并对项目负责人进行了访谈，询问了募投项目的进展及未来资金使用计划等相关情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金具有一定的必要性。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017年10月11日
