中农发种业集团股份有限公司
关于收到上交所问询函的公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-045

中农发种业集团股份有限公司

关于收到上交所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月11日收到上海证券交易所《关于对中农发种业集团股份有限公司公开挂牌转让河南农化股权事项的问询函》（上证公函【2017】2237号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

2017年9月30日，你公司披露《关于公开挂牌转让控股子公司中农发河南农化有限公司67%股权的公告》称，由于控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化）业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，公司拟公开挂牌转让所持河南农化67%股权。同时，董事会同意承诺方按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算，提前偿还2017年业绩承诺补偿5,006.76万元。经我部事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露：

一、请公司说明，在公司完成对河南农化的收购后，河南农化连续两年未完成业绩承诺且业绩远低于预期的具体原因。公司前期收购河南农化时，对相关风险的提示是否充分。并请财务顾问发表意见。

二、2015年，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对河南农化的业绩承诺补偿金额计算方式为“当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额”。公司此次出售资产对2017年业绩承诺补偿款的计算方式与前期业绩承诺补偿金额计算方式不一致。请公司说明，业绩承诺补偿金额计算方式的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策，是否损害上市公司利益。并请财务顾问和律师发表意见。

三、请公司说明，在通过重大资产重组完成对河南农化的收购后，短期内又拟将其公开挂牌转让的原因，是否损害上市公司及相关股东的利益，并请公司董事会补充说明本次转让的筹划和决策过程。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司于2017年10月18日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

以上为《问询函》的全部内容，公司收到上述问询函后，现正组织问询函回复工作，待回复文件完成后将按要求予以披露。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年10月11日