闻泰科技股份有限公司
关于股东签署股份转让补充协议的公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临 2017-068

闻泰科技股份有限公司

关于股东签署股份转让补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股份协议转让事项概述

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）于2017年8月3日发布了《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2017-053），对东海基金管理有限责任公司（以下简称“东海基金”）与云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）签订《股份转让协议》一事进行了披露说明。《股份转让协议》约定，东海基金管理的东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第二期）（以下统称“东海基金计划”）拟将其所持公司无限售流通股（A股）56,079,338股，约占公司总股本的8.80%，以每股22.35元价格通过协议转让方式转让给云南融智（以下简称“本次股份转让”）。

2017年10月10日，公司收到东海基金的通知，东海基金与云南融智经友好协商，于2017年10月10日签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），将拟转让股份数调整为31,863,321股，约占公司总股本的5.00%。

二、补充协议的主要内容

2017年10月10日，经东海基金与云南融智进行协商并达成一致，双方签订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、双方一致同意，《股份转让协议》中的第二条“转让标的”调整为以下内容：

1.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为637,266,387股，其中东海基金管理的东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第二期）合计持有56,079,338股，约占闻泰科技总股本的8.80%。

1.2 东海基金同意根据本协议约定的条款和条件，向云南融智协议转让闻泰科技无限售流通股（A股）31,863,321股，约占闻泰科技总股本的5.00%；其中东海基金－鑫龙72号资产管理计划（第一期）协议转让闻泰科技股份数量为3,823,662股，东海基金－鑫龙72号资产管理计划（第二期）协议转让闻泰科技股份数量为28,039,659股。

1.3 东海基金所持剩余闻泰科技无限售流通股的转让事宜由双方在符合法律法规及交易所相关规则的前提下另行协商确定。

2、 双方一致同意，《股份转让协议》中的第三条调整为以下内容：

2.1 经双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35元/股，协议转让总价款为人民币柒亿壹仟贰佰壹拾肆万伍仟贰佰贰拾肆圆叁角五分（￥712,145,224.35元）。

2．2 上述协议转让总价款，由云南融智按以下方式向东海基金支付：

2.2.1 在上海证券交易所确认本次标的股份转让事宜合规性之日起7个工作日内，云南融智应将人民币贰亿元整（￥200,000,000元）标的股份转让款项支付至东海基金指定账户；

2.2.2 标的股份办理完登记过户手续后7个工作日内，云南融智应将标的股份转让款项的剩余部分支付至东海基金指定账户。

3、本补充协议自东海基金、云南融智双方法定代表人或授权委托人签字或签章并加盖公章后生效。

三、本次交易的影响

本次权益变动前，东海基金计划持有公司56,079,338股，占公司股份总数的8.80%，云南智融未持有公司股份。本次权益变动后，东海基金计划持有公司24,216,017股，约占公司总股本的3.80%；云南智融持有公司31,863,321股，占公司总股本的5.00%。

云南融智出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益受让公司股份。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

四、所涉及后续事项

上述权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规 定，东海基金计划、云南智融重新编制了《简式权益变动报告书（更新）》，具体内容详见2017年10月12日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书（更新）》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《关于签署股份转让协议之补充协议的告知函》；

2、《股份转让协议之补充协议》。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月十二日

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书（更新）

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技

证券代码：600745

信息披露义务人：云南融智资本管理有限公司

住所：云南省昆明市云南城投大厦A座2-1号

通讯地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆顶楼

股份变动性质：增加

签署日期：2017年10月10日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人受让上市公司股份，是出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

云南融智拟通过协议转让方式受让东海基金资管计划持有的闻泰科技无限售流通股股份31,863,321股，占闻泰科技总股本的5.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，云南融智未持有闻泰科技股份。本次权益变动后，云南融智将持有闻泰科技无限售流通股股份31,863,321股，占闻泰科技总股本的5.00%，为闻泰科技持股 5%以上股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

云南融智于2017年7月31日与东海基金签订了《股份转让协议》，约定东海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）（以下统称“东海基金计划”）拟将其所持公司无限售流通股（A股）56,079,338股，约占闻泰科技总股本的8.80%，以每股22.35元价格通过协议转让方式转让给云南融智（以下简称“本次股份转让”）。

2017年 8月3日，云南融智披露了《简式权益变动报告书》，披露了由前述股份转让将引起的权益变动情况。

2017 年 10 月 10 日，经东海基金与云南融智进行协商并达成一致，双方签订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、双方一致同意，《股份转让协议》中的第二条“转让标的”调整为以下内容：

1.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为637,266,387股，其中东海基金管理的东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第二期）合计持有56,079,338股，约占闻泰科技总股本的8.80%。

1.2 东海基金同意根据本协议约定的条款和条件，向云南融智协议转让闻泰科技无限售流通股（A股）[31,863,321]股，约占闻泰科技总股本的5.00%;其中东海基金－鑫龙72号资产管理计划（第一期）协议转让闻泰科技股份数量为[3,823,662]股，东海基金－鑫龙72号资产管理计划（第二期）协议转让闻泰科技股份数量为[28,039,659]股。

1.3 东海基金所持剩余闻泰科技无限售流通股的转让事宜由双方在符合法律法规及交易所相关规则的前提下另行协商确定。

2、 双方一致同意，《股份转让协议》中的第三条调整为以下内容：

2.1 经双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35元/股，协议转让总价款为人民币柒亿壹仟贰佰壹拾肆万伍仟贰佰贰拾肆圆叁角五分（￥712,145,224.35 元）。

2．2 上述协议转让总价款，由云南融智按以下方式向东海基金支付：

2.2.1 在上海证券交易所确认本次标的股份转让事宜合规性之日起7个工作日内，云南融智应将人民币贰亿元整（￥200,000,000元）标的股份转让款项支付至东海基金指定账户；

2.2.2 标的股份办理完登记过户手续后7个工作日内，云南融智应将标的股份转让款项的剩余部分支付至东海基金指定账户。

3、本补充协议自东海基金、云南融智双方法定代表人或授权委托人签字或签章并加盖公章后生效。

四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份31,863,321股，占闻泰科技总股本的5.00%。截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的闻泰科技不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况

除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在买卖闻泰科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本；

2、信息披露义务人的董事身份证明文件；

3、信息披露义务人与东海基金签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南融智资本管理有限公司

法定代表人（签章）：胡金艳

签署日期：2017年10月10日

附表:

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：云南融智资本管理有限公司

法定代表人（签章）：胡金艳

签署日期：2017年10月10日

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书（更新）

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技

证券代码：600745

信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司

注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦15楼

邮政编码:200122

股份权益变动性质：减少

权益变动报告书签署日期：二零一七年十月十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有吉林化纤（股票代码：000420）已发行的5%以上股份。

第三节 权益变动目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人转让闻泰科技股份的目的是为了旗下资产管理计划投资人实现投资收益。

二、是否拟在未来十二个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截止目前，信息披露义务人在未来 12 个月内有继续减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

2014年9月，东海基金资管计划通过非公开发行股票的方式持有闻泰科技 77,000,000股股份，占闻泰科技总股本的15.93%。后闻泰科技通过发行股份购买资产，总股本增加，东海基金资管计划持有股份数量不变，持股比例变更为 12.08%。东海基金资管计划于2016年1月20日通过上海证券交易所交易系统减持闻泰科技无限售条件流通股14,548,000股，占闻泰科技总股本的2.28%。东海基金资管计划于2017年7月19日至2017年7月20日期间，分多次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持有的闻泰科技共计6,372,662股股份，占闻泰科技总股本的1%。

本次权益变动前，东海基金资管计划合计持有闻泰科技56,079,338 股股份，占闻泰科技总股本的 8.80%。

东海基金于2017年7月31日与云南融智签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定东海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）拟将其所持公司无限售流通股（A股）56,079,338股，约占闻泰科技总股本的8.80%，以每股22.35元价格通过协议转让方式转让给云南融智。

2017年10月10日，东海基金与云南融智签署《股份转让协议之补充协议》，将东海基金资管计划拟向云南融智协议转让的闻泰科技无限售流通股（A股）数量调整为31,863,321 股，约占闻泰科技总股本的5.00%。

以上股权转让完成后，信息披露义务人尚持有24,216,017股闻泰科技股份，约占闻泰科技总股本的3.8%。

二、 本次权益变动的方式

东海基金于2017年7月31日与云南融智签订了《股份转让协议》，约定东海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）（以下统称“东海基金资管计划”）拟将其所持公司无限售流通股（A股）56,079,338股，约占闻泰科技总股本的8.80%，以每股22.35元价格通过协议转让方式转让给云南融智。

2017年 8月3日，东海基金披露了《简式权益变动报告书》，披露了由前述股份转让将引起的权益变动情况。

2017 年10月10日，经东海基金与云南融智进行协商并达成一致，双方签订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、双方一致同意，《股份转让协议》中的第二条“转让标的”调整为以下内容：

1.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为637,266,387股，其中东海基金管理的东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第二期）合计持有56,079,338股，约占闻泰科技总股本的8.80%。

1.2 东海基金同意根据本协议约定的条款和条件，向云南融智协议转让闻泰科技无限售流通股（A股）[31,863,321]股，约占闻泰科技总股本的5.00%；其中东海基金－鑫龙72号资产管理计划（第一期）协议转让闻泰科技股份数量为[3,823,662]股，东海基金－鑫龙72号资产管理计划（第二期）协议转让闻泰科技股份数量为[28,039,659]股。

1.3 东海基金所持剩余闻泰科技无限售流通股的转让事宜由双方在符合法律法规及交易所相关规则的前提下另行协商确定。

2、 双方一致同意，《股份转让协议》中的第三条调整为以下内容：

2.1 经双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35元/股，协议转让总价款为人民币柒亿壹仟贰佰壹拾肆万伍仟贰佰贰拾肆圆叁角五分（￥712,145,224.35 元）。

2．2 上述协议转让总价款，由云南融智按以下方式向东海基金支付：

2.2.1 在上海证券交易所确认本次标的股份转让事宜合规性之日起7个工作日内，云南融智应将人民币贰亿元整（￥200,000,000元）标的股份转让款项支付至东海基金指定账户；

2.3.2 标的股份办理完登记过户手续后7个工作日内，云南融智应将标的股份转让款项的剩余部分支付至东海基金指定账户。

3、本补充协议自东海基金、云南融智双方法定代表人或授权委托人签字或签章并加盖公章后生效。

三、 其他情况

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次所转让的闻泰科技

31,863,321 股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在或者损害上市公司及其他股东利益的其他情形。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人交易上市公司股份的情况如下：

■

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

本次股份转让过户手续将在相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司

法定代表人：葛伟忠

2017年10月10日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本；

2、信息披露义务人的董事身份证明文件；

3、信息披露义务人与云南融智签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

附表

闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书

■

填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）东海基金管理有限责任公司

法定代表人：葛伟忠

2017年10月10日