国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

股票简称：国泰君安 股票代码：601211

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券核准，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重大事项提示

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。截至2016年底公司最近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为5,671,023.26万元、9,101,216.26万元和7,672,323.76万元，最近三年末债券投资占的比例分别为68.71%、62.63%和57.93%。

公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,675,526.83万元、3,992,123.41万元和4,048,122.17万元。最近三年末，公司自营股票投资账面净值所占比例分别为35.63%、26.16%和16.07%，债券投资账面净值所占比例分别为42.61%、10.80%和14.92%。

公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售金融资产存在大幅变动的风险。

二、债券持有人会议决议适用性

根据《国泰君安证券股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

三、本期公司债券的交易场所和发行对象

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

五、最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，公司代理买卖证券业务量下降，最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为4,511,216.24万元、4,540,387.96万元和-4,041,787.14万元；（2）根据市场环境的变化，公司择机调整资产配置结构，减少了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为796,764.24万元、3,220,275.83万元和-1,561,345.57万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的增长，受市场行情波动影响，公司融资融券业务规模增长受限，最近三年公司融出资金净增加额为4,492,931.33万元、624,662.84万元和-1,336,120.25万元。（4）受宏观经济因素影响，公司近三年拆入与回购业务资金净流入持续减少，净流入合计分别为4,317,322.52 万元、-510,748.15 万元和-7,435,589.61万元，2015年同比下降4,828,070.67万元，2016年同比下降6,924,841.46万元。

六、债券更名提示

鉴于本期债券于2017年10月发行，本期债券名称由“国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券”变更为“国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与光大证券签订的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■■

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一章本期发行概况

一、本次债券发行的公司内部核准文件

公司于 2015年8月21日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。

公司于 2015年9月8日召开的2015年第五次临时股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

在上述股东大会及董事会的授权范围内，2017年9月29日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。

中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1531号），公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

二、本期发行的基本情况

（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）（简称为“17国君G3”，证券代码为“143337”）。

（二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）。

（三）票面金额：100元。

（四）期限：本期债券为3年期。

（五）票面利率：本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。

（七）发行价格：按面值平价发行。

（八）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。

（九）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。

（十）发行期限：2017年10月17日为发行首日，至2017年10月18日止，发行期2个工作日。

（十一）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年10月17日。

（十二）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的10月18日为下一个计息年度的起息日。

（十三）计息期限：本期债券的计息期限为2017年10月18日至2020年10月18日止。

（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的10月18日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十七）兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月18日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十八）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。

（十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

（二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

（二十二）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称

（二十三）簿记管理人：光大证券股份有限公司

（二十四）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销

（二十五）受托管理人：光大证券股份有限公司

（二十六）债券担保：本期债券无担保

（二十七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

（二十八）主体信用级别：AAA级

（二十九）本期债券信用级别：AAA级

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三十一）发行费用

本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。

三、募集资金用途

本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

四、投资者有关的投资成本

投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

五、本期发行结束后债券转让的有关安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。

六、信息披露

公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

七、本期发行有关当事人的情况

（一）发行人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：周维、沈凯、黄玄

电话：021-38676309

传真：021-38670309

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼

联系人：黄亮、邢一唯

电话：021-32587357

传真：021-32587598

（三）主承销商

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

联系人：唐劲松、高志新

电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

（四）主承销商

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系人：周鹏

电话：0755-22628888

传真：0755-82434614

（五）发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室

联系人：牟坚、肖骏妍

电话：021-60435000

传真：021-52985030

（六）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：毛鞍宁

地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层

联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇

电话：021-22283613

传真：021-22280527

（七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系人：刘婷婷、刘兴堂

电话：021-63504376

传真：021-63610539

（八）受托管理人

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼

联系人：黄亮、邢一唯

电话：021-32587357

传真：021-32587598

（九）募集资金专项账户

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国工商银行上海市分行营业部

账号：1001202919025738797

中国人民银行大额支付系统行号：102290020294

（十）债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年12月31日，发行人自营账户持有光大证券（601788.SH）A股股票34股，融券专户持有光大证券（601788.SH）A股股票131,790股，融券负债7100股,合计持有光大证券（601788.SH）A股股票138,924股，占光大证券截至2016年12月31日股本总额的0.003%。

截至2016年12月31日，光大证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）A股股票9,519,275股，占国泰君安截至2016年12月31日股本总额的0.12%。

截至2016年12月31日，安信证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）A股股票3,986股，占国泰君安截至2016年12月31日股本总额的0.00005%。

除上述事项外，截至2016年12月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

九、本期发行的重要日期

表1-1

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本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

第二章发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010915），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。中诚信证券评估有限公司于2017年3月13日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司主体信用等级AAA；上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年4月19日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司主体信用等级AAA。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）”主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

1、优势

国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。

国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。

国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。

2015年以来国泰君安证券先后实现A+H股上市，资本实力持续增强，资本补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。

2、风险

我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。

国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，信用交易业务规模同股市表现相关度高，在股市波动率较高的环境下，公司流动性管理将面临持续挑战。

创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）其他重要事项

除因本期评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

本信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。本期评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中国证券行业信用评级方法（2014版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站查阅。

上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。

本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。

本期评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，新世纪评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。

三、公司的资信情况

《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之四十”。公司2016年12月31日经审计的净资产为1,107.52亿元。在本次债券申请发行之前，公司公开发行债券余额为283亿元，本次已申请公开发行债券剩余额度37亿元，同时，公司2017年7月已发行可转换公司债券70亿元，因此，前述债券发行完成后累计债券余额390亿元占公司2016年12月31日经审计净资产额的35.21%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。

（一）公司信用情况

公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2016年12月31日，以母公司口径统计的公司主要合作银行总授信额度合计约3,600亿元，已使用额度约600亿元，剩余额度约3,000亿元。同时，母公司同业拆借额度为230亿元，2016年12月31日余额为0亿元。

（二）2013年以来公司发行的债券以及偿还情况

1、2013年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况

表2-1

■■

2、2013年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况

表2-2

■

（三）最近三年主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表2-3

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）

（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）

（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券

（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项

（5）长期债务余额=长期借款+应付债券

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（下转46版）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

（面向合格投资者）

牵头主承销商（簿记管理人）

上海市静安区新闸路1508号

联席主承销商

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

募集说明书签署日期：2017年10月13日