国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）发行公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-070

公开发行2017年公司债券（第二期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安证券”）向合格投资者公开发行面值不超过200亿元（含200亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1531号文核准。

国泰君安证券本次债券采取分期发行的方式。国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）。

2、国泰君安证券本期债券发行面值为不超过370,000万元（含不超过70,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计不超过3,700万张（含不超过700万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA级；截至2017年6月30日，发行人未经审计的净资产为1,277.65亿元（截至2017年6月30日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,076,654.01万元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2017年10月16日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。并将于2017年10月17日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

6、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据申购情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2017年10月13日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）（简称为“17国君G3”，证券代码为“143337”）。

（二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）。

（三）票面金额：100元。

（四）期 限：本期债券为3年期。

（五）票面利率：本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。

（七）发行价格：按面值平价发行。

（八）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。

（九）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。

（十）发行期限：2017年10月17日为发行首日，至2017年10月18日止，发行期2个工作日。

（十一）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年10月17日。

（十二）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的10月18日为下一个计息年度的起息日。

（十三）计息期限：本期债券的计息期限为2017年10月18日至2020年10月18日止。

（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的10月18日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十七）兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月18日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十八）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。

（十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

（二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

（二十二）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称

（二十三）簿记管理人：光大证券股份有限公司

（二十四）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销

（二十五）受托管理人：光大证券股份有限公司

（二十六）债券担保：本期债券无担保

（二十七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

（二十八）主体信用级别：AAA级

（二十九）本期债券信用级别：AAA级

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三十一）发行费用

本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。

（三十二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下通过簿记建档向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年10月16日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2017年10月16日（T-1日）13:00至18:00之间将《国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至指定传真处。簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

（2）每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

（3）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人的最大投资需求；

（4）有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

2、提交

参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并盖章后，在本发行公告要求的时间内，连同盖章版《合格投资者确认函》、《债券市场合格投资者风险揭示书》、经办人身份证复印件，盖章版的相关证明材料（根据《合格投资者确认函》选项提供，详情见《合格投资者确认函》说明）一并传真至主承销商（簿记管理人）处。已向光大证券提供合格投资者入库材料获得确认的投资者仅需提供《网下利率询价及申购申请表》。

投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-32587613，021-32587586；电话：021- 32586910，021-32587707。

（五）通过簿记建档确定利率

发行人和主承销商将于2017年10月16日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。并将于2017年10月17日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为30亿元。认购不足30亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元（含7亿元）的发行额度。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年10月17日（T日）的9:00~17:00和2017年10月18日（T+1日）的9:00~16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年10月16日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与发行人及合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年10月18日（T+1日）16:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“国泰君安2017年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

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（八）网下发行注册

牵头主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2017年10月24日（T+5日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2017年10月18日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：虞旭平、周维、沈凯

电话：021-38676309

传真：021-38670309

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼

联系人：黄亮、邢一唯

电话：021-22169877/021-22169842

传真：021-22169844

（三）主承销商

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

联系人：唐劲松、高志新

电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

（四）主承销商

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系人：周鹏

电话：0755-22628888

传真：0755-82434614

发行人：国泰君安证券股份有限公司

牵头主承销商：光大证券股份有限公司

主承销商：安信证券股份有限公司

主承销商：平安证券股份有限公司

年 月 日

附件：国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

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合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）》之规定，本机构为：请在相应类型中勾选，并按照说明要求提供相关证明材料。

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★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定），请确认最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）（如勾选此项，请提供最终投资人人数）

说明：如勾选第（一）、（二）、（三）项的投资者，请提供营业执照复印件、经营业务许可证复印件、经办人身份证复印件、基金会法人登记证明（如需）、私募基金管理人登记材料（如需），理财产品还需提供产品成立或备案文件等证明材料；如勾选第（四）项的投资者请提供近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件、投资经历等证明文件；如勾选第（五）项的投资者请提供其申请资格认定前20个交易日本人名下金融资产证明文件或者最近3年收入证明，投资经历或者工作证明、职业资格证书等证明文件；如勾选第（六）项的投资者请提供任职证明、股东名册等相关证明文件；如勾选第（七）项的投资者请提供证监会或交易所认可的证明文件。

机构名称：

（盖章）

债券市场合格投资者风险揭示书

（面向合格投资者公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券适用）

尊敬的投资者:

为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险，根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公开发行公司债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

机构名称：

（盖章）

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

3、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；

4、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

5、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.7%-4.8%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为6,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%，高于或等于4.75%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.75%，高于或等于4.70%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.70%时，该询价要约无效。

6、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并盖章后，在本发行公告要求的时间内，连同盖章版《合格投资者确认函》、《债券市场合格投资者风险揭示书》、经办人身份证复印件，盖章版的相关证明材料（根据《合格投资者确认函》选项提供，详情见《合格投资者确认函》说明）一并传真至主承销商（簿记管理人）处。已向光大证券提供合格投资者入库材料获得确认的投资者仅需提供《网下利率询价及申购申请表》。

7、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-32587613，021-32587586；电话：021- 32586910，021-32587707。

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

（面向合格投资者）

牵头主承销商（簿记管理人）

上海市静安区新闸路1508号

联席主承销商

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

签署日期：2017年10月13日