白银有色集团股份有限公司
重大资产重组停牌公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临055号
白银有色集团股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月25日起连续停牌。具体内容详见公司分别于2017年9月25日和2017年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《白银有色集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-051）和《白银有色集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-054）。
经公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年10月16日起继续停牌，预计停牌时间自2017年9月25日起不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年10月16 日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临056号
白银有色集团股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司白银贵金属拟以现金方式支付约1,720万美元收购长信基金下属公司CX黄金持有的第一黄金约1.6%的股权。
本次交易是否构成关联交易：是
本次交易是否需要提交股东大会：否
本次交易是否构成重大资产重组：否
交易影响：本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。
本次交易后续需向甘肃省发展和改革委员会及甘肃省商务厅备案。
一、 本次关联交易概述
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”）以现金方式支付约1,720万美元收购长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信基金”）下属公司CX黄金投资控股有限公司（以下简称“CX黄金”）持有的第一黄金集团有限公司（以下简称“第一黄金”）约1.6%的股权。长信基金的普通合伙人、执行事务合伙人为长信元素（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信元素”），长信元素的普通合伙人、执行事务合伙人之一为中信锦绣资本管理有限责任公司（以下简称“中信锦绣”），中信锦绣是由中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）控制的公司，中信集团为公司的关联方。因此，交易对方长信基金的下属公司CX黄金与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组。
截至本公告日，公司与关联方长信基金及其下属公司CX黄金在过去十二个月内发生的交易金额为268.11万美元（除本次交易外）。本次交易后续需要向甘肃省发展和改革委员会和甘肃省商务厅进行备案。
本次关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，其涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。截至本公告日，协议双方尚未签署协议。
二、关联方介绍
（一）长信基金基本情况
1、企业名称：长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：天津港保税区海滨六路78号B-614
4、执行事务合伙人：包学勤 姚春
5、成立日期：2010年11月17日
6、合伙期限：2010年11月17日至2030年11月16日
7、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）CX黄金基本情况
1、企业名称：CX黄金投资控股有限公司
2、成立日期：2011年4月11日
3、注册地：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ，Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands.
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司全资子公司白银贵金属拟以现金方式购买长信基金下属公司CX黄金持有的第一黄金约1.6%的股权。第一黄金基本情况如下：
1、企业名称：第一黄金集团有限公司
2、成立日期：2014年6月17日
3、注册地： 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007，Cayman Islands.
4、发行股本：22.5亿股
5、主要业务及最近一年发展状况：
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发，并在纳米比亚和莫桑比克开展勘探项目，2016年生产黄金4.31吨。
6、第一黄金一年一期的财务数据如下：
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注：此数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述财务数据不含矿权。
（二） 交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格证书）出具的资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，经评估，第一黄金股权评估价值约为10.76亿美元。对应1.6%的股权价值约为1,720万美元。此次评估采用的方法为收益法和市场法。
四、交易目的以及对公司的影响
通过本次交易，公司将提高在第一黄金的持股比例，有利于加强对第一黄金的管控，符合公司发展战略要求。同时，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。
五、本次关联交易事项的审议情况
（一）董事会审议情况
2017年10月12日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，审
议通过《关于收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案》，同意公司全资子公司白银贵金属通过现金方式支付约1,720万美元购买长信基金下属公司CX黄金持有的第一黄金约1.6%的股权。由于本次交易的关联方为中信集团，同时中信集团是中信国安集团有限公司的第一大股东，因此关联董事罗宁、夏桂兰和刘鑫对该提案进行回避表决，其余非关联董事同意该提案。
（二）独立董事意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事发表独立意见认为：本次交易符合公司发展战略，符合国家法律规定和《公司章程》的相关规定，交易行为遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的事项。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年10月16日
