苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-119

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》【中小板问询函（2017）第531号】，对公司不再将境外标的资产纳入本次发行股份购买资产的预案中高度关注，公司高度重视，现针对该问询函回复如下：

一、公司筹划发行股份购买境外标的资产的具体决策过程及境外标的资产不再纳入本次交易中的原因

为持续提升公司精密制造、智能制造和新能源三大主营业务的核心竞争力，公司管理层于2017年1月初决定成立专项小组，筹划收购境内外优质标的资产。其中，公司董事长高玉根先生为组长，负责统筹决策与组织任命；董事兼副总乔奕先生为业务负责人，负责业务协同性与财务可行性的研判；董秘兼副总殷勤女士为证券负责人，负责组织项目筛选、中介机构沟通和进展披露工作。

2017年1月中旬，公司初步筛选出一家与智能制造业务相关的境内标的资产公司，和与精密制造业务、新能源业务相关的多个境外标的资产。鉴于，将涉及与多方机构和公司的交流谈判，相关信息难以保密且尚存在不确定性，公司决定向深圳证券交易所申请停牌。2017年1月16日，公司披露正在筹划重大事项，公司股票自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。2017年2月4日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），此后，公司定期披露关于筹划发行股份购买资产的相关进展公告。

自停牌日起至2017年3月中旬，公司管理层召开多次会议，确定了境内标的资产为苏州硕诺尔自动化设备有限公司，并与之签署了《发行股份购买资产暨利润补偿框架协议》。在多家境外标的资产中，围绕新能源汽车行业开展多方调研工作，重点筛选欧洲标的公司。

考虑到公司本次交易涉及事项较多，各交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌，管理层决定继续申请停牌。2017年3月27日、2017年4月12日，公司分别召开了第三届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，2017年4月14日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。

在此期间至6月下旬，公司确定了与境内标的硕诺尔的交易架构、估值及盈利补偿等事项。境外标的方面，通过调研行业和业务分析，决定选择欧洲标的资产中在新能源汽车行业中有发展潜力的汽车零部件公司和高技术壁垒的先进材料公司，同时开展境外项目顾问团队的选聘工作，以加速各项工作进度。鉴于，本次发行股份购买资产拟收购境内外多个标的资产，相关工作量较大，公司预计无法在2017年7月14日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），因此管理层决定再次申请停牌。

2017年7月12日，公司披露了《关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-085），7月13日召开了投资者说明会，并于2017年7月14日披露了《关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》，充分披露本次发行股份购买资产事项的进展。经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌3个月。公司于2017年7月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086）。

在此期间至9月下旬，公司与境内标的资产苏州硕诺尔自动化设备有限公司及其主要股东，就本次交易已完成主要协议条款的修改与初步确认工作；境外标的方面，在双方中介机构的协调下，公司与多家欧洲标的资产，包括两家汽车零部件制造标的公司和一家先进材料标的公司开展了估值报价、现场考察、尽职调查和管理层沟通等工作。2017年10月初，经与入围的德国公司沟通协商，一致认为，各方在交易结构、竞标流程、法规环境及资金安排等事项的工作量较大、不确定性尚存，为确保本次筹划发行股份购买资产工作的顺利推进，公司决定不再将境外标的资产纳入本次预案中。

2017年10月9日，公司及时披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017－113），承诺将于5个工作日内召开董事会讨论并审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司〈发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

公司本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，为保证信息公平披露，维护广大投资者利益，公司认真履行了相关信息披露义务，并在知悉情况变化后及时开展信息披露工作，公司董事、监事和高级管理人员在决策过程中做到了合理谨慎、勤勉尽责。

二、中介机构在公司筹划发行股份购买境外标的资产停牌期间开展工作的情况

关于本次交易，公司聘请的境内中介机构包括：独立财务顾问东吴证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司。

在公司停牌期间，公司组建项目小组对多个境外标的按行业和地域开展尽职调查工作后，独立财务顾问关于购买境外标的资产主要开展的工作主要包括以下几个方面：

（1）为公司筹划发行股份购买境外标的资产提供了业务整合和行业研究等方面的建议和咨询。独立财务顾问根据公司未来的发展战略，基于业务整合和行业集合度等多个角度，为公司寻求境外标的的行业未来发展状况和协同效应等业务整合方面提供了相关咨询服务。

（2）为公司筹划发行股份购买境外标的资产的交易结构、竞标流程、法规环境等提供了相关咨询服务。境外标的资产的交易架构、竞标流程和法规环境与境内标的资产存在着很大的不同，独立财务顾问根据上市公司的需求，搜集了相关案例和法规，为上市公司提供了相关咨询服务。

（3）积极配合境外财务顾问的相关工作。为发行股份购买境外标的资产，上市公司选定具有国际投行经验的境外财务顾问主导相关工作，独立财务顾问积极配合境外财务顾问的相关工作，为其开展工作提供支持。

同时，会计师事务所、律师事务所和评估机构分别在财务、法律和估值方面为公司筹划发行股份购买境外标的资产提供了专业的咨询服务。

会计师事务所关于购买境外标的资产开展的工作主要包括审阅境外财务顾问出具的境外标的资产的相关财务数据，为发行人提供财务数据和财务指标分析的相关咨询；为公司未来并购海外标的后的内部控制架构提供咨询服务。

律师事务所关于购买境外标的资产开展的工作主要包括为公司查询并购境外标的所需的相关法规，为公司并购海外标的的架构和起草相关协议提供法律咨询服务。

评估机构则从海外标的的估值角度为公司提供相关咨询服务，为公司对海外标的的竞标价格提供专业服务。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年10月13日