■国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所

声明

本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书（草案）全文的各部分内容。本报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称：国旅联合股份有限公司，地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号，电话：025-84700028，传真：025-84702099。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

本次交易完成后，国旅联合将直接持有度势体育100%的股权。

二、标的资产的估值和交易价格情况

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。

估值详细情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（三）限售期

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿措施

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉之补充协议的议案》；同日，上市公司与业绩承诺人签订了《〈利润补偿协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。调整后的标的资产利润补偿安排如下：

业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

在上述利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：

1、若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《〈利润补偿协议〉之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。

2、若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。

除上述进一步明确的事项外，标的资产利润补偿安排不进行其他调整。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。

（六）关于上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月的情况说明

本次交易的交易对方中，上海立时主要系度势体育实际控制人的亲属、朋友的持股平台，持有度势体育1.73%的股权；苏州顺势系财务投资者，持有度势体育13.00%的股权。上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用。

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上海立时和苏州顺势均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并且未导致上市公司控制权的变更。

根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。本次交易中，上海立时和苏州顺势持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。

因此，经本次重组交易各方协商一致，上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月，具有合理性，且符合相关法律法规及规范性文件的规定。

上海立时和苏州顺势通过本次交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未来业绩产生重大不利影响，主要原因如下：

（1）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；

（2）上海立时和苏州顺势持有标的公司的股权比例分别为1.73%和13.00%，其通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例亦分别为1.73%和13.00%，占比较低；陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例合计为85.27%；而根据《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格，因此，假设极端情况下，度势体育在业绩承诺期内累积实际净利润为0，上市公司可获得的业绩补偿覆盖本次交易的全部交易价款。

四、募集配套资金安排

（一）基准日

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。

（二）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格与定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套募集资金金额不超过1亿元。

本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。

（五）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

（六）募集配套资金用途

本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

（七）上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

（八）限售期

当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。

若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（九）滚存的未分配利润的安排

本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。

（十）决议的有效期

本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

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注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。

因此，本次重组构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。

本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

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注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。

注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。

2、交易对方及标的公司的决策过程

苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其持有的合计度势体育100%股权转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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独立财务顾问

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签署日期：二零一七年十月

（下转51版）