国旅联合股份有限公司
董事会2017年
第十次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2017-临077 

国旅联合股份有限公司

董事会2017年

第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第十次临时会议通知于2017年9月29日发出并于2017年10月10日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长施亮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。

公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为进一步保护上市公司及全体股东的利益，结合本次重组的实际情况，同意对董事会2017年第九次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的本次重组标的资产利润补偿安排作出调整，具体如下：

（一） 调整前的标的资产利润补偿安排

陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓投资管理中心（有限合伙）作为业绩承诺人（以下简称“业绩承诺人”）承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

（二） 调整后的标的资产利润补偿安排

在调整前的标的资产利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：

1、若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《〈利润补偿协议〉之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。

2、若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。

除上述进一步明确的事项外，调整前的标的资产利润补偿安排不进行其他调整。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉之补充协议的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。

就本次重组标的资产利润补偿安排调整事宜，经审议，同意公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）签署关于度势体育的附生效条件的《〈利润补偿协议〉之补充协议》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年十月十四日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临078

国旅联合股份有限公司

关于上海证券交易所对本公司

重大资产重组草案信息披露的事后

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“本公司”）于2017年9月27日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2220号，以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下，同时按照问询函的要求对《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修改和补充。

除特别说明，本回复中的简称或术语均与草案中的简称或术语具有相同含义。

一、关于标的资产持续盈利能力

1、草案披露，标的资产度势体育主要客户和主要供应商较为集中，且不同期间变动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；（2）说明主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响；（3）如标的资产的核心竞争力在于客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，客户获取是否存在重大人员依赖；（4）如标的资产的核心竞争力在于供应商，说明与供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限，供应商获取是否存在重大人员依赖；（5）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力

度势体育主要业务盈利模式及核心竞争力具体如下：

■

（二）主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响

度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，定制化程度较高，不同业务形式下客户和供应商的角色亦有所变化。例如在促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作等业务中，度势体育的客户主要是该等国家奥委会等体育资源方，不涉及向外部供应商进行重大商品或服务采购；在促成国内体育明星与国内知名体育品牌就营销推广事宜达成合作等业务中，度势体育的客户主要是体育品牌，供应商则主要是该等体育明星或其经纪公司即体育资源方。从行业产业链来看，度势体育的上游是体育资源方，下游是体育品牌客户。

整体而言，体育品牌客户越多，度势体育对其所整合的体育资源的商业价值的开发能力越强，进而增强度势体育对体育资源的吸引力和自身的议价能力、获得更多上游体育资源的合作机会和提高自身盈利能力；同时，度势体育若能整合更多的体育资源并拥有较大的议价能力，将进一步增强度势体育在同行业竞争中的优势，能以体育资源整合和价格优势获取更广的体育品牌客户群和更多的业务。体育品牌客户群的增大和体育资源的增多，将提升度势体育的业务规模和品牌效应，也能促使度势体育吸引更优秀的专业人才，为各类客户提供更专业更全面的服务，同时更有利于开拓新的业务领域，增强为各类客户提供服务的深度和广度，进一步加深度势体育与各类客户的合作关系，为度势体育业务发展形成良性生态环境，实现度势体育的业务创新与发展。

随着度势体育与体育品牌客户和体育资源方的合作量增大，业务规模的扩大的同时也会要求度势体育不断提升专业和服务能力，以及拓展业务范围、丰富服务内容、升级业务模式，若度势体育的专业服务能力不能及时满足体育品牌客户或体育资源方的要求，也可能对度势体育进一步扩展产生不利影响。

（三）关于客户的主要获取方式、与体育资源方之间的长期合作模式、主要合同期限，体育品牌客户及体育资源的获取是否存在重大人员依赖的说明

（1）客户的主要获取方式

1）专业化小组开拓的方式。度势体育核心团队定期组织销售业务研讨会，分析市场需求，进行行业趋势分析，对重点行业的细分行业客户研究分析，锁定重点高成长性客户，并成立专业化小组主动拜访营销客户。

2）核心人员推荐的方式。依托于度势体育的专业化的团队和服务优势、国际化视野等核心竞争优势，度势体育的核心人员自身所积累的客户资源可以促进度势体育获取业务机会。

3）业务合作伙伴口碑推荐的方式。基于过往成功案例及良好的服务口碑，度势体育现有的业务合作伙伴向度势体育推荐业务机会、或向业务需求方推荐度势体育为其提供服务。

（2）与体育资源方之间的长期合作模式

度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长效合作机制。例如度势体育曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，度势体育已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商业运作持续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会等大型赛事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥委会以及单项体育协会建立起稳定的长期合作关系。

（3）主要合同期限

1）销售合同

①根据度势体育行业内的合作模式，营销业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，呈现合同周期短的特点；赞助、赛事运营、版权贸易等体育营销业务的时效性较强，度势体育与大部分客户签订的合同一般根据客户营销需求，按具体的项目签订，期限一般在一年或一年以下。因此，度势体育与客户签订合同的履行期限主要以单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。

②随着度势体育知名度和品牌影响力提升，以及其核心团队人员在业务开展过程中与主要客户形成良好合作关系，基于对度势体育专业化服务能力的认可，部分客户跟度势体育签订了较长期的品牌推广服务合同，一般为二到三年。

截至目前，度势体育已签订的主要销售合同如下：

■

2）采购合同

①度势体育主营业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少，主要供应商为体育资源方或者专业的赛事运营企业。度势体育各项业务的定制化程度较高，采购合同通常与销售合同存在一一对应关系，因此履行期限也为单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。

②针对较长期的品牌推广服务合同，标的公司与相关资源方也签署了较长期合作协议，进一步巩固和增强供应商的稳定性及公司的持续经营能力。

截至目前，度势体育已签订的主要采购合同如下：

■

注：度势体育与体娱（北京）文化传媒股份有限公司经协商决定对部分协议条款作出修订，截至本回复报告签署日，修订后的协议尚在签署流程中。

（4）是否存在重大人员依赖

从度势体育的角度来看，度势体育的体育资源和客户存在多种获取方式，其中部分体育资源和客户的获取对度势体育核心人员存在一定的依赖。为维持标的公司核心人员的稳定，本次交易已设置利润补偿和离职赔偿等条款，公司及度势体育亦已积极采取其他应对措施，详见本回复报告第14题的相关内容。

从合作对手方的角度来看，度势体育获取体育资源和客户取决于合作对手方对度势体育公司专业服务能力的认可，因此，不存在对合作对手方特定人员的重大依赖。

（四）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施

度势体育将采取以下措施保持体育资源和客户获取持续性和稳定性：

（1）深化资源整合、满足客户差异化需求、增强客户粘性

度势体育以客户诉求、品牌特点为出发点，为其匹配最契合的资源，从而为体育资源方提供全方位的商业价值开发服务、为体育品牌客户提供个性化营销方案、为体育资产购买方在各个阶段提供专业咨询服务。在各项业务开展过程中，度势体育凭借其资源优势和专业能力深度参与项目，协助资源方与需求方对接，满足业务各方差异化需求，该等高度定制化的服务提高了体育品牌客户或体育资源方选择其他体育服务中介的转换成本、增强了客户粘性，并为进一步的合作打下了牢固的基础。

（2）进一步强化专业化的团队和服务优势有助于持续获取优质体育资源和客户

度势体育已制定积极进取的人才培养及引进战略，将通过制定实施合理的长效激励机制、建设具有凝聚力的企业文化等措施进一步加大人才培养及引进工作力度，不断壮大人才队伍。随着度势体育专业化团队的不断扩大，其提供专业服务的能力将不断提升，并将有能力整合更多优秀体育资源及客户，通过丰富服务内容、增加业务模式、拓展业务范围等方式扩大业务规模，从整体上提高体育品牌客户和体育资源方获取持续性和稳定性。

（3）与核心体育资源建立长效合作机制

度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长效合作机制。例如度势体育在报告期内曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，度势体育已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商业运作持续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会等大型赛事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥运会以及单项体育协会建立起稳定的长期合作关系。

（4）借助上市公司平台、提升业务获取能力

本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；从度势体育的角度来看，度势体育的体育资源和客户存在多种获取方式，其中部分体育资源和客户的获取对度势体育核心人员存在一定的依赖；从合作对手方的角度来看，度势体育获取体育资源和客户取决于合作对手方对度势体育公司专业服务能力的认可，因此，不存在对合作对手方特定人员的重大依赖；度势体育已采取措施保持体育资源和客户获取持续性和稳定性。

（六）补充披露

上市公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二/（三）度势体育核心竞争力及行业地位”披露相关内容。

2、草案披露，标的资产于2016年全面开展体育相关业务，此后经营业绩短期大幅增长，2017年上半年实现营业收入3227.54万，超过2016年全年营业收入，实现净利润1572万，接近2016年全年净利润。请结合标的资产所处体育营销服务业的现状及发展趋势，分析说明其业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未来期间是否可持续及具体的判断依据。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）结合度势体育所处体育营销服务业的现状及发展趋势，分析说明其业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未来期间是否可持续及具体的判断依据

（1）度势体育业绩短期内大幅增长的原因及合理性

1）行业发展加速，度势体育占据先发优势

近年来，在国家政策扶持和居民生活水平提高的大环境下，体育产业市场化进程加速，更多产业价值将被市场挖掘，市场原有资源升级，相关赛事的商业营销价值得到更大程度地挖掘。体育赛事、体育活动水平和质量的提高有效提升赛事的影响力，进而带动赛事在转播权、广告赞助、周边等一系列商业价值的大幅提升。随着产业规模、产业投入的不断升级，体育营销市场的活力被进一步激发。

由于国内体育营销产业尚在初期发展阶段，产业集中度较低，产业模式和产业竞争格局方显雏形，度势体育凭借其丰富的体育资源、专业化的团队，在产业高速发展的大背景下，把握住了客户需求激增的机遇，占据先发优势，由此在短期内实现了业务规模的快速扩大和业绩的大幅增长。

2）度势体育凭借核心优势迅速与众多体育资源和体育品牌客户建立合作关系

度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平和业界口碑，度势体育已经先后为土库曼斯坦奥委会、里约奥组委等国际顶级体育机构或其代理公司以及安踏、匹克、暴风体育、阿里体育等国内一流体育企业或其广告代理商提供了高质量服务并赢得了客户的高度认可。该等优质体育资源和体育品牌客户为度势体育业务规模的快速扩大和业绩的大幅增长提供了基础。

3）持续扩大业务范围、增加业务种类

度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，并围绕体育资源的商业价值开发和变现持续扩大业务范围和增加业务种类，目前已大致形成了体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务三大主要业务模式，有能力为客户提供全面、综合的一站式体育专业服务。

报告期内，随着度势体育业务范围的持续扩大以及业务种类不断增加，其为原有客户提供增量服务的能力以及开拓新增客户的能力亦获得提升，从而实现了度势体育主营业务营业收入的较快增长。

4）度势体育从开拓业务到逐渐体现业绩存在一定的时间周期

度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，凭借核心团队和专业化服务等优势，一直致力于开拓新的体育资源和体育品牌客户，以及扩大业务范围、增加业务种类。由于度势体育所开展的部分体育相关业务从前期准备到正式执行、乃至到执行完毕存在一定的时间周期，其2016年所实现的营业收入和净利润主要系当年发起并执行完毕的项目，而缺乏前期积累和储备；相反，其2017年上半年所实现的营业收入和净利润则包括部分前期积累和储备并于当期执行完毕的项目。因此，度势体育2017年上半年业绩较2016年大幅增长具有合理性。

（2）未来期间是否可持续及具体的判断依据

度势体育未来期间的业绩增长具有可持续性，公司管理层的具体判断依据主要包括以下因素：

1）度势体育持续强化自身核心优势、提升市场竞争力

度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心竞争力主要在于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队。度势体育核心股东的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养使其具有优秀的国际化视野以及直接与国际顶级体育资源方或其代理机构顺畅沟通的渠道和能力，目前，度势体育仍在持续加强整合优质资源和建设人才队伍，提高为客户提供高质量全方位体育专业服务的能力，从而持续提升度势体育市场口碑和行业地位，为度势体育维护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供基础。

2）度势体育持续开拓业务范围

目前，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平，度势体育仍在持续丰富服务内容、挖掘上下游合作伙伴的业务需求、发掘新的业绩增长点。度势体育不断丰富的业务种类为度势体育未来期间的业绩增长提供了基础。

3）行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势

相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。一般而言，在发达国家和地区，体育行业增加值占GDP的比重为2%以上。相比较之下，根据国家体育总局、国家统计局联合发布的《2015年国家体育产业规模及增加值数据的公告》，2015年我国体育行业总产出（总规模）为1.7万亿元，增加值为5,494亿元，占同期国内生产总值的比重为0.8%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区。

2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿。在该文基础上国家体育总局预测，2015年体育产业将基本实现增加值4000亿元，按照规划年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。

报告期内度势体育尚处于高速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，度势体育有能力达到和超过市场平均增长速度，未来期间的业绩增长具有可持续性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）鉴于度势体育所在行业发展迅速，度势体育凭借核心优势迅速与众多体育资源和体育品牌客户建立合作关系，报告期内度势体育持续扩大业务范围、增加业务种类，以及度势体育从开拓业务到逐渐体现业绩存在一定的时间周期等，度势体育业绩短期内大幅增长具有合理性；

（2）鉴于度势体育通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础，以及度势体育所在行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势等，公司管理层基于上述具体的判断依据认为度势体育未来期间的业绩增长可持续，具有合理性。

（三）补充披露

上市公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二/（五）度势体育盈利能力分析”披露相关内容。

3、草案披露，标的资产主要从事体育营销服务业务，目前整合的核心体育资源包括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、多个国家和地区奥委会等体育组织、以及众多世界级体育明星等。请补充披露：（1）标的资产通过何种方式获取上述核心资源，相关资源的获取是否存在重大人员依赖；（2）标的资产与上述核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情况，实现的营业收入和净利润占比情况；（3）标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有法律效力的正式协议；（4）保障后续资源获取的具体措施。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）标的资产通过何种方式获取上述核心资源，相关资源的获取是否存在重大人员依赖

（下转51版）