国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接50版）

（二）交易对方的主要承诺

■

（三）中介机构主要承诺

■

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具如下说明和承诺：

“本公司/本合伙企业承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本合伙企业不减持本合伙企业持有的上市公司股份。若违反上述承诺，本公司/本合伙企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

国旅联合的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及关联方回避

在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。

（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.3270元/股和-0.0453元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.2699元/股和-0.0129元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体详见本报告书“第十三章 其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。

（五）资产定价的公允性

本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。

（六）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章 发行股份情况”。

（七）关于标的公司利润补偿的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、利润补偿协议的主要内容”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。

（二）本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为度势体育100%股权。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号），评估基准日（2017年6月30日）度势体育100%股权的评估增值情况如下表所示：

单位：万元

■

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

（四）收购整合风险

度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积极采取一系列举措，一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。

根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险

根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署的《利润补偿协议》，其承诺度势体育2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,850万元、4,700万元、5,400万元。

虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是，首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源的相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的风险

尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元，占上市公司净资产的66.17%，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）体育行业发展不及政策预期的风险

受益于我国近年来针对体育行业持续出台相关利好政策的影响，我国体育产业处于高速发展阶段。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，关于加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策陆续落地在完善市场机制、破除行业壁垒等方面对体育行业的蓬勃发展起到了良好的推动作用。

尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，若未来体育行业的发展速度不及预期，将可能对标的公司业绩产生不利影响。

（二）度势体育重要客户较为集中导致的盈利能力波动风险

度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。

度势体育的销售集中度较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。度势体育的采购集中度较高主要系度势体育业务规模尚且较小，且其主要运营的专业服务业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少所致。

随着我国体育产业的快速增长，客户群体、对体育资源的需求、以及行业规模将持续扩大。度势体育已与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了友好合作关系，并将持续开拓新的业务资源和业务范围，预计主要客户与供应商占比将呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，度势体育对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。

但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，或者重要资源方或客户减少或停止与度势体育合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对度势体育的经营产生重大不利影响。

（三）核心人员流失的风险

度势体育核心团队由以陈维力、陈妍为核心的资深体育人士构成，团队成员均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。

本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。

尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果度势体育业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对度势体育持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）应收账款余额增长较快的风险

报告期内，标的公司应收账款余额和营业收入均呈快速增长趋势：

单位：万元

■

度势体育应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于度势体育尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，2017年上半年执行完成的服务时间较接近资产负债表日，故余额较大。

虽然度势体育与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。

（五）外汇结算的风险

度势体育的资源方覆盖国内外市场，海外业务涉及以美元、欧元等外币进行结算，存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，可能会对度势体育的经营业绩产生影响。

（六）毛利率波动的风险

度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年度势体育的整体毛利率分别为81.56%和78.95%，体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等具体业务毛利率波动较大，其中体育营销服务毛利率下降幅度较大。

依托于其国内外优秀体育资源和专业服务能力，报告期内度势体育较多采取以居间服务的形式开展体育营销服务业务，该等业务模式的毛利率相对较高。但随着度势体育业务范围的扩大和业务种类的增加，度势体育根据部分客户的营销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务模式对应的成本相对较高，导致体育营销服务毛利率出现较大下降。

未来，随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产业政策、经济环境发生变化，则存在毛利率大幅波动或者下降的风险，提请投资者予以关注。

（七）业务开拓存在不确定性导致业绩实现不及预期的风险

自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、增加业务种类等方式确保业绩实现。

尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势体育各项业务的快速发展，确保度势体育针对各项业务的预测具有可实现性。但是，除本报告书已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外，度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。度势体育未来业务开拓存在的不确定性可能导致其业绩实现不及预期，提请投资者予以关注。

（八）无法持续获得优质体育资源的风险

度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育机构等体育资源建立良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的保障。

尽管度势体育在体育资源积累方面具有一定优势，但是如果未来度势体育未能持续获得优质体育资源，可能对度势体育的经营业绩产生重大不利影响。

（九）符合税收优惠条件的风险

度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。

基于谨慎考虑，本次重组标的公司编制的财务报表2017年1-6月系采用25%的企业所得税税率。同时，本次重组标的资产的交易价格以天健兴业评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即自2017年开始并未考虑相关税收优惠，因此可有效降低上述风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司户外文化体育战略转型逐步落地

国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。

近年来，上市公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。

经2017年6月29日公司董事会2017年第五次临时会议、2017年7月26日公司董事会2017年第六次临时会议、2017年9月8日公司董事会2017年第九次临时会议、以及2017年9月27日公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司向自然人孙贵云出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。截至目前，上述交易的工商变更登记手续已完成，上市公司持有的汤山温泉100%股权已过户至孙贵云名下，上市公司不再持有汤山温泉股权。

通过上述举措，上市公司一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地，有望逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（二）体育行业迎来政策利好，前景广阔

2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿，根据国家体育总局2016年年度报告的数据，2015年体育产业增加值约4,000亿，按照规划则年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。

近年来，国务院出台的多项重要体育产业政策文件亦旨在大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位之高逐渐凸显，随着政策红利释放，产业天花板逐渐打开，国内体育产业将迎来发展的黄金时代。

（三）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段

外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备较强业务优势和盈利能力的优秀企业进行并购，从而快速切入目标行业，并获取行业内上下游资源和优秀的经营管理团队，实现上市公司战略目标。

近年来，国旅联合将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业延伸拓展。通过本次重组，国旅联合收购从事体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务的度势体育，将获得整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现的能力，实现国旅联合向体育行业转型的战略目标的落地。本次重组后，上市公司将进一步完善在户外文体娱乐行业的布局，标的公司业务能与公司现有业务实现协同发展，进一步提升公司的行业地位和市场竞争力。

二、本次交易的目的

（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现战略转型目标

本次交易后，国旅联合将持有度势体育100%股权。

国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对度势体育的收购，是国旅联合积极切入体育行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势体育之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

通过持续的外延式并购整合，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地，有望实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）发挥协同效应、提升上市公司价值

国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：

1、业务和资源的协同作用

一方面，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势。通过收购度势体育，国旅联合可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。

另一方面，国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。

因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。

2、资金使用效率与资金使用成本的互补

度势体育尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对国内外优秀体育资源的整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

报告期内，国旅联合的主营业务收入主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务，在出售汤山温泉后，国旅联合将退出温泉酒店业务，新线中视运营的互联网广告业务将成为国旅联合的主要利润来源，国旅联合将面临业务规模下降、业务结构趋于单一等风险。

本次交易完成后，标的公司的整合加入将增强上市公司业务结构的多元化程度、全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。

2、交易对方及标的公司的决策过程

苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其合计持有的度势体育100%股权转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。

4、支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：

单位：万元

■

5、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

7、发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

8、发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：

■

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

9、限售期

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

10、现金支付期限

本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

11、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

13、标的资产期间损益归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。

过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。

14、标的资产利润补偿安排

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉之补充协议的议案》；同日，上市公司与业绩承诺人签订了《〈利润补偿协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。调整后的标的资产利润补偿安排如下：

业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

在上述利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：

（1）若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《〈利润补偿协议〉之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。

（2）若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。

除上述进一步明确的事项外，标的资产利润补偿安排不进行其他调整。

业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。

15、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

（三）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

4、发行价格与定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套募集资金金额不超过1亿元。

本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。

6. 限售期

当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。

若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

7. 公司滚存未分配利润安排

本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。

8. 本次配套融资募集资金用途

本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

9. 上市地点

本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

10. 决议有效期

本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

■

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。

因此，本次重组构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。

本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。

注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

国旅联合股份有限公司

2017年10月13日