（上接50版）

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其中，部分核心体育资源在报告期内尚未形成收入，度势体育已通过多种形式与该等资源建立合作关系。截至目前，度势体育曾取得Fédération Internationale de Football Association就度势体育代理其旗下2018年及2022年世界杯体育赞助事宜的授权函，已与Television Event and Media Marketing AG（Television Event and Media Marketing AG拥有包括欧冠联赛等体育赛事在内的顶级体育资源）初步确认合作意向，曾取得俄罗斯奥组委官方代理机构Telesport ZAO就度势体育全权代理其与阿里体育商谈合作事宜的授权函，曾为曼城俱乐部就其与某香港上市公司商谈赞助事宜提供服务，已与里斯本竞技俱乐部在中国等地区寻求商业合作的授权代理人初步确认合作意向，已与卡卡的经纪人初步确认合作意向，已与Lagardère（拥有包括亚洲杯等国际体育赛事资源、穆雷等体育明星资源在内的顶级体育资源）初步确认合作意向。

度势体育通过多种形式与上述核心体育资源建立起合作关系，为其开展后续业务合作打下了基础。

（二）标的资产与上述核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情况，实现的营业收入和净利润占比情况

单位：万元

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注1：度势体育在为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业服务时，体育资源通常作为整体服务方案的组成部分，相应产生的营业收入和净利润难以准确区分统计。上表所列示的收入占比及毛利额占比系通过统计体育资源具有重要影响的项目对应的收入和毛利额计算得出；

注2：为方便比较，上表所列示的收入占比及毛利额占比对应期间系自2016年1月1日至2017年6月30日止。

（三）标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有法律效力的正式协议

对于报告期内已履行并确认收入的合作事宜，度势体育已与相关核心体育资源的持有者或其代理机构签订具有法律效力的正式协议。

对于部分尚未开始履行或尚未履行完毕的合作事宜，度势体育正在与相关核心体育资源的持有者或其代理机构商谈协议内容或相关协议正在签署流程中。

（四）保障后续资源获取的具体措施

为保障后续资源获取，度势体育主要采取以下具体措施：

（1）深化资源整合、满足客户差异化需求、增强客户粘性；

（2）进一步强化专业化的团队和服务优势有助于持续获取优质体育资源和体育品牌客户；

（3）与核心体育资源建立长效合作机制；

（4）借助上市公司平台、提升业务获取能力。

详见本回复报告第1题之“（四）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施”的相关内容。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：度势体育主要通过专业化小组开拓、核心人员推荐、业务合作伙伴口碑推荐等方式获取核心体育资源，其中部分资源对核心人员存在一定的依赖；对于报告期内已履行并确认收入的合作事宜，度势体育已与相关核心体育资源的持有者或其代理机构签订具有法律效力的正式协议；对于部分尚未开始履行或尚未履行完毕的合作事宜，度势体育正在与相关核心体育资源的持有者或其代理机构商谈协议内容或相关协议正在签署流程中；度势体育已采取的具体措施可有效保障后续资源获取。

（六）补充披露

上市公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二/（三）度势体育核心竞争力及行业地位”披露相关内容。

4、草案披露，我国体育相关行业目前还处于发展阶段，产业集中度相对较低。请补充披露标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局、在细分行业中所处的竞争地位、主要竞争对手等情况，及与竞争对手相比，标的资产是否具有区别化的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局

体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体育文化融入到企业的品牌与产品中，实现体育文化、品牌文化与产品内涵三者的融合，从而引起消费者的共鸣。

体育营销的上游是为体育营销提供载体的各种体育资源，主要包括赛事活动资源、俱乐部和运动员、体育活动辅助资源等；体育资源的商业价值是影响体育营销效果的关键因素，奥运会、世界杯、国际顶级体育赛事（包括NBA、欧洲足球五大联赛、国际网球四大公开赛等）及知名体育明星等是体育营销中的核心上游资源。体育营销的下游为品牌客户，其范围覆盖国民经济各个行业，主要包括体育用品、快消品等。体育营销机构为品牌客户提供体育营销整体解决方案，通过专业的市场分析，为品牌客户选择合适的体育资源，设计营销策略、实施营销方案、评估活动效果，帮助品牌客户树立品牌形象，提高产品的知名度和影响力。业内公司围绕体育营销行业的上下游资源展开市场竞争。

目前，受制于长期的管理体制影响，我国体育服务行业市场化不足，行业发展处于初始阶段，产业集中度较低。相对于国际知名体育营销公司，国内从事体育营销业务的公司起步较晚、规模普遍较小、业务较为单一。同时，国内具有较高商业价值的优质体育资源也较为匮乏，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大，尚不具备与国际知名体育营销公司相抗衡的实力。

但是，随着居民生活条件的改善及政府对于体育事业的政策激励，国内体育产业近年来一直保持高速增长。国内体育营销公司通过引入国际体育资源，满足各类客户的营销需求，实现快速发展。体育营销行业竞争加剧，涌现了盛开体育、盛力世家、欧迅体育、苏州双刃剑等知名公司。

（二）度势体育在细分行业中所处的地位

度势体育专注于体育行业的综合性专业服务，通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。

自2016年度势体育全面开展体育相关业务以来，以陈维力、陈妍为主的核心团队充分发挥其资源及客户优势、专业化的团队和服务优势、国际化优势，体育相关业务快速发展，从所拥有的体育资源和体育客户、以及综合性体育专业服务能力等方面来看，度势体育目前已成为国内领先的体育营销公司之一。

体育资源方面，度势体育目前整合的核心体育资源包括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、亚洲奥林匹克理事会、南非奥委会等多个国家和地区奥委会等体育组织、以及杜兰特、鲁迪盖伊等众多世界级体育明星等。体育客户方面，借助其所拥有的国内外优秀体育资源及资深团队的专业服务能力，度势体育直接或间接为安踏、匹克、阿里体育、暴风体育、上海申花等知名体育客户提供了高质量服务，建立了良好的市场口碑和稳定的客户基础。由于我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。因此，度势体育通过与头部体育资源和知名体育客户建立良好合作关系，在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。

体育专业服务能力方面，相比细分行业内主要竞争对手，度势体育依托于核心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务，且度势体育仍在持续拓展业务范围、丰富服务内容、升级业务模式。度势体育基于其较强的综合性专业服务能力已在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。

（三）度势体育的主要竞争对手

（1）主要竞争对手的基本情况

1）盛开体育

盛开体育作为一家中国的体育营销公司，主要业务目前包括体育赞助、公关传播、赛事款待、赛事运营、体育授权等。作为国际化的中国公司，盛开体育为全球体育机构在华发展提供战略与服务，通过运用现场体育赛事作为一个市场运营的平台，帮助客户实现并增强其关键的商业关系。盛开体育同时也是获得了国家和地区贵宾款待计划权利的中国体育营销机构，包括2012年和2016年欧洲杯、法国网球公开赛等。

2）盛力世家

盛力世家（SECA）立志成为中国最好的体育管理和营销公司，希望在体育和娱乐产业中通过专业的市场营销知识来发现和创造商业价值、社会价值。现阶段SECA致力于四个领域：经纪，SECA旗下签约运动员超过100人，项目涉及田径、拳击、足球、击剑、花样滑冰、单板滑雪等；赛事，SECA拥有和正在开发多项自主IP的职业赛事和体育活动；咨询，SECA是多家500强企业和体育协会的体育营销顾问；内容：SECA积极投资各种视频内容，与上海五星体育合作打造的职业拳击节目《拳力争胜》，同时自营互联网直播平台“直播TV”。

3）欧迅体育（430617.OC）

欧迅体育主营体育组织市场推广、赛事策划和运营、体育营销咨询以及媒体策划和沟通。欧迅体育曾赞助过“中国杯花样滑冰GP”和“中国足球超级联赛(中超)。欧迅体育拥有一批优秀的专业体育营销人员，人员之间知识结构高度互补且资源整合能力强，对体育赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的理解，具有人员优势。欧迅体育体育营销服务业务全面、覆盖面广，可满足体育营销行业内不同客户群体的差异化需求，具有服务优势。目前，欧迅体育已经拥有一批稳定的客户群，“欧迅”品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好的口碑，具备品牌优势。

4）苏州双刃剑

苏州双刃剑是国内第一批进入体育营销服务领域的公司之一，以“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”为愿景。十年来苏州双刃剑深耕于体育产业，具有先发优势。苏州双刃剑先后与众多国际顶级体育赛事、国家和地区体育组织及知名体育明星建立了长期友好合作关系，尤其在奥运资源方面优势明显。同时，借助所拥有的顶级国际体育资源及专业服务能力，苏州双刃剑先后服务多位全球知名品牌客户，建立了深厚、多元的客户基础，在资源及客户方面具有优势。

（2）与主要竞争对手区别化的核心竞争力

在体育营销行业大范畴内，业内公司在体育营销的各个业务类型上有着不同的着力点，其核心竞争力的差异主要体现在核心业务和体育资源上。度势体育的主要竞争对手的主要业务类型及重要业务情况如下：

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一方面，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力体现在体育资源的差别上。苏州双刃剑核心业务为提供体育营销整体解决方案，其资源主要包括NBA、西甲版权、奥运会赞助、奥委会赞助、ATP大师公开赛等体育营销资源；而度势体育所整合的体育资源除部分国家或地区的奥组委外，还包括世界杯、亚洲杯、国际泳联旗下赛事、国际羽联旗下赛事等顶级体育赛事等。

另一方面，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力体现在业务范围上。盛开体育核心业务为体育版权的分销和运营工作；盛力世家致力于体育娱乐咨询、运动员经纪、赛事管理等业务；欧迅体育核心业务为体育赛事运营业务；而度势体育依托于核心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务。此外，度势体育目前正在通过与亚奥理事会、知名足球俱乐部合作等形式积极开拓电子竞技产业和体育培训产业。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产所处体育营销行业的竞争格局趋于激烈，度势体育在细分行业中处于领先地位；与主要竞争对手相比，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力主要体现在体育资源和业务范围等方面。

（五）补充披露

上市公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、度势体育行业特点和经营情况的讨论与分析”披露相关内容。

二、关于标的资产估值及盈利预测

5、草案披露，体育专业咨询服务主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产提供专业咨询服务。近期，部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱乐部。请结合近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态，分析说明是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。

回答：

（一）上述情况是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素

度势体育的体育专业咨询服务系依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。

2016年度和2017年上半年，体育专业咨询服务分别实现收入493.18万元和1,632.08万元，主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的前期接洽、拟收购体育资源的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务。

由于近期部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱乐部，基于谨慎考虑，本次评估中度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。

上述政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生不利影响，主要原因如下：

（1）度势体育的体育专业咨询服务系所涉及的体育资产并不局限于体育俱乐部，而是将涵盖体育保险公司、体育彩票公司、体育中介公司等各类体育资产。本次评估中，度势体育2017年下半年将为某投资公司提供的专业咨询服务即涉及收购著名体育保险公司Sportscover。未来，基于过往成功案例及良好的服务口碑，度势体育将持续拓展目标体育资产的范围，积极为目标客户投资各类优质体育资产提供专业咨询服务。

（2）除为体育资产收购提供专业咨询服务外，度势体育的体育专业咨询服务亦包括为体育内容需求方在内容策划等方面提供咨询服务。报告期内，度势体育为乐视体育某体育栏目制作提供了专业咨询服务；本次评估中，度势体育2017年下半年将为某体育题材电视剧制作提供编剧、球员出演安排等专业咨询服务。未来，随着度势体育市场口碑和行业地位持续提升、以及市场对优质体育内容需求不断扩大，该等咨询业务将进一步为度势体育贡献收入及利润。

（3）此外，度势体育仍在继续丰富其专业咨询的服务内容。基于其与既有客户的良好合作关系和成功合作项目，度势体育将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，包括该等体育资产的后续运营管理以及商业价值开发等。

结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的分析和了解，度势体育预测期内体育专业咨询服务类收入2018年在2017年的基础上增长20%，2019年增长10%，2020年增长10%，2021年增长8%，2022年增长5%，以后每年保持在2022年的水平上运营。

综上所述，度势体育将持续拓展其体育专业咨询服务的业务范围、全方位发掘业务机会，近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生重大不利影响。本次评估在进行盈利预测时已充分考虑该因素，度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：度势体育将持续拓展其体育专业咨询服务的业务范围、全方位发掘业务机会，近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生重大不利影响。本次评估在进行盈利预测时已充分考虑该因素，度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：度势体育将持续拓展其体育专业咨询服务的业务范围、全方位发掘业务机会，近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生重大不利影响。本次评估在进行盈利预测时已充分考虑该因素，度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”披露相关内容。

6、草案披露，标的资产进入体育产业时间较短，同类业务销售毛利率、收入结构、主要客户、主要供应商均变动较大。请结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，说明标的资产是否具备收益法的适用条件。请评估师及财务顾问发表意见。

回答：

（一）关于度势体育具备收益法的适用条件的说明

收益法评估需要具备以下三个前提条件：

（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；

（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。

结合度势体育的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》中对适用收益法的相关要求，度势体育具备收益法的适用条件。具体如下：

（1）根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的提示：第一，选择评估方法时，未考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响；第三，评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据。

度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相关业务。报告期内，度势体育营业收入按业务划分情况如下表所示：

单位：万元

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度势体育自2016年以来已在体育相关业务领域取得较大发展，其体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，已完成的多起成功案例为其在细分市场树立了良好的口碑，并得到了众多优质体育资源和体育品牌客户的认可。因此，度势体育具有独立的获利能力。

度势体育管理层提供了未来年度的盈利预测数据，2017年下半年储备的项目量远高于相应的盈利预测，因此，根据度势体育提供的预测数据能够合理预测未来的盈利水平。

评估人员参考了资本市场体育营销类企业并购的案例，在取得相关信息的条件下能够从市场角度反映预期的风险；同时对于综合性体育专业服务企业而言，随着市场的兴起与发展，预期整体市场规模扩大，评估人员认为预期未来收益的风险可以合理量化。

综上所述，本次评估适用收益法。

（2）根据《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的提示：一是标的企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的关键技术尚处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，收益法适用理由不充分；一是评估人员是否对初创期和在建期企业的核心资源进行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等，并以此作为收益法选择的依据。

一方面，如上文所述，度势体育自2016年以来已在体育相关业务领域取得较大发展。尽管该等体育相关业务运行时间尚且较短，截至评估基准日，度势体育的体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，并已取得一定的经营业绩和形成一定的历史数据，可供收益法评估参考利用。

另一方面，度势体育的体育相关业务的稳定运营和发展壮大主要依赖优秀体育资源和体育客户的积累，以及核心人员基于该等积累为体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务的能力。截至目前，度势体育已与众多头部体育资源和知名体育客户建立了良好合作关系，同时，本次交易已通过设置利润补偿和离职赔偿等条款来维持标的公司核心人员的稳定，结合公司及度势体育已采取的其他应对措施，可有效降低因核心人员离职导致度势体育业绩大幅下滑的风险。此外，本次评估盈利预测系基于企业储备项目所作出，而非采用企业规划数据或可行性研究报告数据。

目前，度势体育的核心竞争力主要在于其整合的优秀体育资源及客户优势、专业化的团队和服务优势、以及国际化优势。截至目前，度势体育已完成的多起成功案例为其在细分市场树立了良好的口碑，并得到了众多优质体育资源和体育品牌客户的认可。

基于上述，尽管度势体育的体育相关业务运行时间尚且较短，评估人员认为度势体育具备收益法的适用条件。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合度势体育的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，标的资产具备收益法的适用条件。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合度势体育的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，标的资产具备收益法的适用条件。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”披露相关内容。

7、草案披露，标的资产预计将于2017年度完成过户，因此本次重组的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若度势体育过户时间延后，则业绩承诺期顺延。标的资产后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。请补充披露若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且2017年当年实际业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定。请财务顾问发表意见。

（下转52版）