山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（山东省曲阜市东宏路1号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为14,791.20万股，本次拟发行不超过4,933.00万股，发行后总股本19,724.20万股均为流通股。

1、实际控制人倪立营承诺

自发行人股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的24个月内不减持。

除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份；在本人申报离任6个月后的12个月内转让的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的50%。

本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。

2、控股股东山东东宏集团有限公司及山东博德投资有限公司承诺

自发行人股票上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本公司持有的发行人股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后的24个月内不减持。

本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

3、持股5%以上股东樟树市华晨成长股权投资基金（有限合伙）承诺

自发行人股票上市交易之日起12个月（以下称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人于股票上市前已发行的股份。

本企业持有发行人股票的锁定期届满后2年内减持股票的，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（同上），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

本企业在锁定期（包括延长的锁定期）满后的24个月内，每年减持股份数量不超过本企业持有发行人股份数量的100%。

本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。

4、公司股东湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙）、曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙）、曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙）承诺

自发行人首次公开发行的股票上市之日起12月内，不转让或者委托他人管理本方于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

5、间接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺

刘兵、刘勇、闫存瑞、刘彬、孔智勇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过东方成长间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本人持有的东方成长的财产份额，也不由东方成长回购该部分财产份额。

毕兴涛、鞠恒山、封安军承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过东宏成长间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本人持有的东宏成长的财产份额，也不由东宏成长回购该部分财产份额。

除前述股份锁定承诺外，刘兵、刘勇、闫存瑞、刘彬、毕兴涛、鞠恒山、封安军、孔智勇还承诺：本人间接持有的发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行时股票的发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（同上），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人间接持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。

在发行人任职期间，本人每年减持的发行人股份不超过本人当年间接持有发行人股份的25%，或者每年转让的东方成长或东宏成长财产份额不超过本人当年所持有东方成长或东宏成长财产份额的25%；如本人离职，则自离职之日起6个月内，本人不转让或者委托管理本人间接持有的发行人股份，也不转让或委托他人管理本人所持有的东方成长或东宏成长财产份额；在本人申报离任6个月后的12个月内直接或间接转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的50%。

6、公司实际控制人近亲属倪奉尧、朱秀英、倪冰冰承诺：

倪奉尧承诺“自发行人股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的24个月内不减持。

除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份；在本人申报离任6个月后的12个月内转让的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的50%。

本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。”

朱秀英、倪冰冰“承诺自发行人股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的24个月内不减持。

本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。”

二、关于公司股价稳定的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公司董事、高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并将严格履行该预案中的各项义务和责任。公司稳定股价具体措施详见招股意向书“第五节发行人基本情况 十二、（五）关于公司股价稳定措施的承诺”。

三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况详见招股意向书“第五节，发行人基本情况 十二、（六）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

四、发行人相关中介机构承诺

中德证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京懋德律师事务所对发行人首次公开发行股票并上市相关文件承担相应的责任。具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况 十二、（七）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施”。

五、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向

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六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

公司、控股股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。具体承诺情况参见本招股意向书“第五节，发行人基本情况十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺（七）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施。”

七、公司股利分配政策和现金分红比例

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况详见招股意向书“第十四节 股利分配 二、发行上市后的股利分配政策”。

公司2015年第一次临时股东大会审议通过《山东东宏管业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，规定以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。有关分红回报规划详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

八、关于填补本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募投项目需要一定时间才能逐步建成并达到预期效益，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内可能存在每股收益被摊薄的情形。

公司就本次发行对股票摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体对切实履行填补回报措施出具了承诺。公司第一届董事会第十次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》，并已提交公司2015年度股东大会审议。

公司在分析本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，应对即期回报被摊薄的具体措施不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策并遭受损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

具体内容请见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于填补本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施”。

九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）原材料价格波动风险

公司生产塑料管道产品的原材料主要为聚乙烯、钢丝、钢管。报告期内公司各年度直接材料成本分别为人民币53,186.90万元、51,406.09万元、48,407.89万元和25,571.85万元，占主营业务成本的比例分别为90.44%、90.53%、89.33%和89.67%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国聚乙烯原料主要产自石油化工行业，供应较为充足，但受国际原油价格和国内供求关系的影响，一旦聚乙烯价格出现大幅波动，会给公司经营带来风险。

（二）控股股东及实际控制人控制的风险

本次发行前，东宏集团直接持有公司67.16%的股份，为公司控股股东，倪立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、发展规划等具有重大影响力。公司不排除因实际控制人的不当干预，使公司、其他股东和社会公众股东利益受损的可能。

（三）供应商相对集中的风险

报告期内公司向前五名供应商采购金额占同期采购总额的比重分别为75.40%、62.40%、57.74%和58.16%。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定，并能有效降低采购成本，但如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

（四）存货资产减值风险

截至2017年6月30日，公司存货账面价值为20,631.15万元，占流动资产和总资产的比例分别为23.44%和17.08%。不排除未来库存产品和原材料价格大幅下降，存货账面价值大于其可变现净值，造成公司资产减值的风险。

（五）应收账款风险

报告期内，公司的应收账款净额分别为48,522.69万元、50,503.39万元、43,462.41万元和49,277.61万元，占流动资产的比例分别为60.66%、60.73%、54.29%和55.98%，占比较高。尽管公司制定的信用政策适当，客户中绝大部分为信用良好的工矿类客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回收货款，出现坏账的风险。

（六）诉讼风险

截至2017年7月31日，公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件共计50宗，标的总金额约为5,974.64万元。其中金额超过100万元的案件为20宗，涉及总金额约为5,159.87万元，除了发行人与沧州宏利管件有限公司的买卖合同纠纷诉讼案件之外，均由发行人或其子公司作为原告主动提起。

虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，且主要为公司为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，但是上述诉讼的判决结果仍存在一定不确定性，公司存在诉讼失败造成损失的风险。

（七）核心技术被替代、淘汰的风险

目前，塑料管道行业的技术水平提升较快，塑料管道的新品种、新结构、新材料、新技术、新工艺及专利项目逐渐增多，虽然公司具备相关生产的核心技术，但是不排除未来新型材料的发明等因素导致公司现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。

请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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除特别说明外，本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：山东东宏管业股份有限公司

英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.

成立日期：2008年1月21日

法定代表人：倪立营

注册资本：14,791.20万元

经营范围：开发、制造、销售钢丝网骨架塑料（聚乙烯）类复合管材管件、聚乙烯（PE）管材管件、钢塑类复合管材管件、钢带增强聚乙烯（PE）螺旋波纹管、加强筋螺旋焊接复合钢管、耐磨复合管、RTP增强热塑性复合管、PPR系列管材管件、PE-RT系列管材管件、PVC管、保温管、钢丝编织增强PE管、高压胶管、双壁波纹管等（含基础设施及民用、燃气用、工矿用、化工用、油田用）及配套管件；管道工程安装、维护及技术服务、智能管道系统开发与应用；开发、制造、销售粘接树脂、色母料、改性功能母料、涂塑粉末等各类塑料专用料；塑料薄膜类、玻璃钢制品类、保温材料类、炮塞的制造、销售；标准件类、钢材类、矿用设备、配件的制造、销售；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册地址：山东省曲阜市东宏路1号

邮政编码：273100

联系电话：0537-4640989

传 真：0537-4641788

电子信箱：zqb@dhguanye.com

互联网地址：http://www.dhguanye.com/

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由东宏有限整体变更设立的股份有限公司。2013年11月4日，经东宏有限股东会决议通过，同意东宏有限整体变更为股份有限公司，以经瑞华审计的截至2013年4月30日净资产人民币432,464,356.20元，按照1:0.342的比例折合成147,912,000股股份，剩余计入资本公积。

2013年11月20日，瑞华对前述整体变更为股份有限公司事项出具了“瑞华验字[2013]第91110003号”《验资报告》。2013年12月9日，公司取得了济宁市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为370881200000823，注册资本14,791.20万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为东宏集团、倪立营、宝昂投资、华晨成长、华鸿浦海创业投资、博德投资、东方成长、东宏成长。公司成立时拥有的主要资产为承继东宏有限的资产，主要包括货币、房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权等。公司具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。公司成立前后一直从事塑料管材及相关配套产品的研发、生产、销售和服务。公司的主要业务自成立以来未发生重大变化。

三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后公司的股本情况

本次发行前公司总股本为14,791.20万股，本次发行股份4,933.00万股，本次发行股份不低于发行后总股本的25.00%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。假设本次发行新股数量为4,933.00万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东情况

本次发行前，公司共有七名股东，股东及其持股比例情况如下：

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（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况

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（四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况

本次发行前，公司股本中不含国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东为东宏集团、倪立营、华晨成长、华鸿创业、博德投资、东方成长、东宏成长，公司各股东之间的关联关系见下表：

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四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司自成立以来，一直从事各类塑料管道的研发、生产及销售，经过多年的发展，公司已经逐步成为国内塑料管道行业产品系列化，生产规模化，经营品牌化的实力企业之一。公司主要产品为PE钢丝管材管件，PE管材管件和涂塑管材管件等，主要应用于市政基础设施建设、燃气、工矿、化工、电力热力、居民住宅等领域，是南水北调、跨海工程、高速公路、高速铁路建设工程、民生饮用水工程、机场管网建设、输卤工程等重点工程建材的主要供应商之一。

在各类塑料管道中，公司更专注于PE类塑料管道，尤其是公司的PE钢丝管材管件在同行业内处于技术优势地位，并具有较高的知名度及市场占有率。在大口径领域，公司已具备dn1,000mmPE钢丝管材管件的生产技术能力，并已将该系列产品成功应用于南水北调滕州段工程中。

自公司成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。

（二）主要产品及其用途

公司主要从事各类塑料管材、管件的加工制造及销售。主要产品及用途具体情况如下：

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（三）公司的经营模式

1、采购模式

公司制定了《采购管理制度》，公司的采购模式根据生产需求的主、辅材料、大型设备等，主要分为询价、比价采购和招标采购。计划部根据订单情况、生产计划，结合原材料库存情况制定采购计划，采购计划中列明采购物品或劳务的名称、规格型号、数量、质量技术要求、估计价值、用途、品牌、设备配件、设备生产厂家、设备类型、使用部位等，供应部负责采购计划的执行。

其中生产使用的主要原、辅材料，采取比价采购制度。选择合格的供应商进行报价，确定性价比最高的供应商，经公司领导逐层审批后，下达采购单并与其签订采购合同。

大宗原材料、大型设备一般采取招标采购方式，招标委员会总负责人为招标过程中的第一负责人，负责组织招标小组、审核供应部制定招标技术标准、招标公告和文件。供应部将公开发布招标信息并邀请供应商参加竞标，招标完成并经公司领导审批后，供应部负责发布中标通知书并签订采购合同。

采购物资到达后，质量管理部对采购物资进行检验，检验不合格的物资根据《质量管理制度》的规定，由采购人员负责联系供应商，商议退换货事宜。

2、生产模式

公司主要采用订单式生产，即对大部分产品根据客户订单进行生产，对小部分标准规格产品进行一定的储备。当公司营销中心接到订单后，首先通过内部系统查询库存情况，若该产品存货储备充足则直接安排发货。特殊规格产品向制造中心报送生产订单，由生产部门根据情况制定生产计划并安排生产。

3、销售模式

公司的销售方式主要是直接采用参与客户或工程的招投标，中标后进行商务谈判并签订合同，货款结算方式大多按照合同约定分期付款。一般合同约定付款时间为货到验收后一段时间内（根据工程进度）分批付款，剩余10%左右为质保金，1-2年后支付。

公司对于经销商及其他个别零散客户、新客户，一般采取款到发货或货到收款的信用政策，有效杜绝赊销风险。

（四）发行人生产所需的主要原材料

公司生产所需主要原材料为聚乙烯、钢丝和无缝钢管，主要能源为电。

（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

2014年我国塑料管道生产量超过1,300万吨，市场竞争较为激烈。具有较大生产规模的企业超过3,000家，平均产量约为0.43万吨，其中年产能1万吨以上的企业达300家，公司2014年产量超过5万吨，高于行业平均水平。公司具有较强的加工配套、生产和销售能力，品牌知名度较高。自2014年以来，公司在面临矿用管道市场下滑的情况下成功实现转型，基础设施建设领域的产品销售大幅增加，维持了公司业绩的稳定。

我国塑料管道行业是个充分竞争的市场，各种生产规模企业有数千家，市场化程度较高。当前塑料管道领域上市的公司或者涉足该领域的上市公司主要包括了：顾地科技、伟星新材、沧州明珠、青龙管业、纳川股份、中国联塑（H股）、凌云股份以及永高股份，以上塑料管材制造公司基本上集中在PVC、PPR、PCCP及PE-RT（地暖管）、PE管材等产品领域。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

截至2017年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计14宗，具体情况如下：

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2、商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的商标权情况如下：

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3、专利

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司拥有20项专利权该等专利权的具体情况如下表所示：

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（下转15版）

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）