浙江步森服饰股份有限公司
关于终止重大资产重组问询函回复的公告

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-084

浙江步森服饰股份有限公司

关于终止重大资产重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年10月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（中小板关注函【2017】第533号）后，高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下：

一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性；

回复：

1、终止本次交易的具体原因

公司股票于2017年4月19日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作，本次重大资产重组过程中公司共接触两家标的公司，其中一公司为第三方支付公司，另一家为互联网相关行业公司。

终止本次交易的具体原因为：根据本次交易的推进进度，随着尽职调查的深入，公司对标的公司的估值及交易方案进行了一定的调整，交易双方在标的公司作价以及对赌方式等核心条款上无法达成一致，遂决定终止本次重组。

2、终止本次交易的具体决策过程

2017年9月初公司根据尽职调查情况，对标的公司交易价格在原有交易意向价格及交易方案的的基础上进行了一定的调整，并将该预计交易价格通知标的公司相关股东。随后，标的公司股东对本次交易方案的核心内容包括价格、业绩补偿等方面均提出了相关的反馈，双方无法在交易方案核心条款上达成一致。

2017年9月28日，公司接到交易标的公司实际控制人通知，交易对方无法接受调整后的交易方案，公司与交易对方协商后双方遂决定终止本次重组。公司遂于2017年9月29日披露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事宜继续停牌的公告》以及《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》等相关内容。

3、终止本次交易的合理性和合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方无法在交易价格及对赌方式等核心内容上达成一致，继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次交易是合理的。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年9月29日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事宜继续停牌的公告》和《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。

二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况；

回复：

公司股票于2017年4月19日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京雍行律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中通诚资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

1、本次重组启动阶段（2017年4月19日至2017年6月30日）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；

（3）商议确定本次交易初步时间表；

（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议。

（5）公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；

（6）对标的公司业务、财务等各方面进行初步尽调，并初步确定基准日为2017年6月30日。

2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年7月1日至本次重组公告终止之日）

（1）2017年7月至8月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等；

（2）2017年9月上旬，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取等；

（3）2017年9月中旬至重组公告终止之日，各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，拟定相关合同、协议，持续推进项目进程。

三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；

回复：

公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

（1）筹划重大资产重组事项停牌期间

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年4月19日（星期三）开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030）。公司于4月26日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。

根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的事项已构成重大资产重组，公司于5月4日披露《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2017-037）。5月12日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039）。5月19日披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-040）。5月26日、6月6日、6月13日分别披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-042、2017-043、2017-044）。6月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046）。6月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-048），7月3日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-052）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）。7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月19日、8月28日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日分别披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、2017-059、2017-065、2017-066、2017-068、2017-070、2017-071、2017-072、2017-077、2017-078、2017-079、2017-080）。

（2）本次重大资产重组事项的终止

2017年9月29日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-081）和《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》。

经核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。

在知悉重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事宜继续停牌的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施

回复：

1、公司对终止本次交易的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺，自复牌公告之日起两个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。

2、拟采取的违约处理措施（如有）

本次交易终止为交易各方协商一致的结果，各方不存在任何争议或纠纷。公司与标的公司实际控制人签署的意向协议及保密协议除保密条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次重大资产重组不涉及违约处理措施。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月十六日