德展大健康股份有限公司
关于公司控股股东进行股票
质押式回购交易的公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-047

德展大健康股份有限公司

关于公司控股股东进行股票

质押式回购交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“德展健康”）于2017年10月13日接到公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）告知函，获悉美林控股与申万宏源证券有限责任公司（以下简称“申万宏源”）签署了股票质押式回购交易业务协议，将其持有的德展健康有限售条件流通股112,500,000股股份质押给申万宏源，用于办理股票质押式回购交易业务，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

此次交易前,美林控股持有德展健康743,222,461股（含美林控股实际出资的北京凯世富乐资产管理股份有限公司－凯世富乐稳健9号私募证券投资基金持有股份），占德展健康总股本33.16%；此次股份质押后，美林控股所持有德展健康股份累计被质押的数量为735,004,507股，占德展健康总股本的32.79%。

三、目前美林控股资信状况良好，截止2016年末资产总额80.08亿元，具备相应的资金偿还能力，本次质押风险可控，不会导致本公司实际控制权发生变更。如出现平仓风险，美林控股将采取包括提前还款和追加股份质押等措施应对上述风险。

请投资者注意投资风险，公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露后续进展情况。

四、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

2017 年10月16日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-048

德展大健康股份有限公司

关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■特别提示：

1、本次解除限售股可上市流通数量为：379,327,337，占公司总股本的16.92%。

2、本次限售股份实际可上市流通日为2017年10月19日。

一、本次解除限售股份的基本情况

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），核准德展健康重大资产重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）发行292,616,244股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐”）发行135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）发行21,285,218股股份、向权葳发行12,688,654股股份、向张昊发行10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）发行5,805,059股股份、向曹乐生发行27,122,000股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过152,012,970股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（一）发行股份购买资产限售股份取得情况

2016年9月28日，德展健康向美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共8名北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）股东新发行875,168,898股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月28日出具《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新发行股份上市首日为2016年10月11日。

（二）资本公积转增股本

经于2017年5月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过的《德展大健康股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增747,160,600股，转增后公司总股本增加至2,241,481,800股。本次所转增股份已于2017年5月24日直接记入股东证券账户。

本次解除限售的股东在上述资本公积转增股本前后持有的公司限售股份的情况变动情况如下：

单位：股

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二、本次解除限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月19日。

2、本次解除限售股可上市流通数量为：379,327,337，占公司总股本的16.92%。

3、本次解除限售股份上市流通情况如下：

■

三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

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四、本次解除限售股东做出的相关承诺履行情况

（一）有关股份锁定的承诺及其履行情况

1、关于股份锁定的承诺

上海岳野和张昊承诺：如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，承诺人自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，承诺人自股份上市之日起12个月内不进行转让，满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生承诺：承诺人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截止目前，上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生均不存在违背上述承诺的行为。

2、关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺

根据公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。

据此，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生等8名嘉林药业股东承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。

交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。

同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。

根据公司编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，嘉林药业2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为66,375.24万元，达到2016年度业绩承诺水平。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00795号），认为上市公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关主体2016年度业绩承诺的完成情况。

嘉林药业2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方已经完成2016年度的业绩承诺。

（二）其他承诺的履行情况

截止目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的相关承诺。相关承诺履行情况详见公司已披露的《2016年年度报告》等相关文件。

五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股份结构表、限售股份明细表；

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2016年重大资产重组限售股解禁的核查意见；

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2017年10月17日