中远海运控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2017-063
中远海运控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月16日
(二) 股东大会召开的地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司第五届董事会召集，受公司董事长万敏先生委托，会议由公司副董事长黄小文先生现场主持。会议采取现场及网络投票形式对提交本次股东大会审议的事项进行投票表决。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事14人，出席8人，董事长万敏先生，董事王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、陈冬先生，独立董事顾建纲先生因另有公务及出差未能出席本次会议。
2、 公司在任监事6人，出席4人，监事会主席傅向阳先生、监事郝文义先生因另有公务及出差未能出席本次会议。
3、 董事会秘书郭华伟先生出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
4、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于中远海控符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司要约收购东方海外国际方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述1—10项非累积投票的议案均为特别决议案，均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：张小满、刘扬眉
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
6、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
中远海运控股股份有限公司
2017年10月17日
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2017-064
中远海运控股股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月7日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Limited与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合向香港联交所上市公司东方海外（国际）有限公司（股票代码：00316，以下简称“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金收购要约（以下简称“本次要约收购”或“重大资产重组”）。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股78.67港元。详见公司于2017年7月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
2017年7月18日，公司收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0841号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。详见公司于2017年7月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
公司已收到中国远洋海运集团有限公司转来的由国务院国有资产监督管理委员会办公厅于2017年8月28日出具的《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司有关意见的复函》（国资厅规划[2017]603号）（以下称“复函”）。根据复函，中远海控本次要约收购不属于中央企业境外投资项目负面清单禁止类范围，准予备案。
2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2017年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
本次要约收购仅在先决条件获满足或豁免（如适用）后方会做出。截止本公告披露日，本次要约收购尚需通过中国商务部及欧盟、美国的反垄断审查，并需取得国家发改委备案等，以满足本次要约收购的先决条件。后续公司将持续推进相关审批工作。
公司通过于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的“重大风险提示”章节，提示了本次要约收购的各项风险因素。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他相关规定，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二O一七年十月十六日
