云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会
第二十三次（临时）会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-056
云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会
第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年10月13日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年10月16日以通讯方式召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿二）及其摘要的议案》（内容详见www.sse.com.cn）；
鉴于公司第一期员工持股计划中的107名员工因离职等不符合认购条件，243名员工因资金无法筹措到位，均不再认购公司股份；同时，因主管机构建议，在控股股东任职的4名公司董事、2名公司监事和公司原董事会秘书不宜参与本次认购的实际情况，同意公司以实际的出资人及出资金额对《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的相应条款做修订。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
2、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》（详见公司“临2017-058”号公告）；
因本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，且有部分董事及监事不再参与员工持股计划的缴款，本次修订构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
3、审议通过《关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同二〉的议案》（详见公司“临2017-060”号公告）。
同意公司与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-057
云南驰宏锌锗股份有限公司第六届监事会
第十五次(临时)会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年10月13日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年10月16日以通讯方式召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿二）及其摘要的议案》；
监事会认为：本次修订后的公司第一期员工持股计划（草案）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划确定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》；
因本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，且有部分董事及监事不再参与员工持股计划的缴款，本次修订构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同二〉的议案》。
同意公司与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2017年10月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-058
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订公司第一期员工持股计划
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，同意公司根据员工持股计划实际缴纳的出资人及出资额对《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的相应条款做修订，并签订相关认购合同的补充合同。
●因本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，且有部分董事及监事不再参与员工持股计划的缴款，本次修订构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易简况
鉴于公司第一期员工持股计划中的有107名员工因离职等不符合认购条件，243名员工因认购股份资金无法筹措到位，均不再认购公司股份；同时，因主管机构建议，在控股股东任职的4名公司董事、2名公司监事和公司原董事会秘书不宜参与本次认购的实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，经公司董事会审议通过，同意公司根据员工持股计划实际出资人及出资额对《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的相应条款做修订，并签订相关认购合同的补充合同。参与人员由不超过5,216人调整为不超过4,859人，员工持股计划通过中信证券驰宏锌锗投资1号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过202,907,697元调整为186,641,520元，认购股份不超过24,012,745股调整为不超过44,651,081股。
因本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，且有部分董事及监事不再参与员工持股计划的缴款，本次修订构成关联交易，另因上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为也构成关联交易。
（二）2017年10月16日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿二）及其摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同二〉的议案》等关联交易议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第二十三次会议审议上述事项时发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）员工持股计划
1、参加对象
本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过4,859人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
2、资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为186,641,520元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、股票来源
员工持股计划将委托中信证券股份有限公司管理，并认购中信证券股份有限公司设立的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币186,641,520元。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本次非公开发行股票后股本总额的1%。
4、最近一年简要财务数据：系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整；若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格亦将作相应调整。
2016年8月31日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，公司2016半年度利润分配方案已于2016年9月20日实施完毕，依据上述对发行价格的调整公式，本次非公开发行股票发行价格由8.45元/股调整为4.18元/股。
五、附条件生效的股份认购合同之补充合同二
1、将《附条件生效的股份认购合同》第1.3条修改为：“认购数量：乙方同意以现金不超过186,641,520元认购甲方本次非公开发行的股票，最终认购数量以实际发行价格计算为准。”
2、本补充合同有约定的，以本补充合同为准。本补充合同未约定的，依照原股份认购合同的规定执行。
3、 本补充合同与原股份认购合同同时生效或终止。
六、关联交易的目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持。有利于降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司的整体实力。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-059
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于第一期员工持股计划调整事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次员工持股计划的参与对象由5216人调整为4859人。
2、本次员工持股计划将通过“驰宏锌锗1号资管计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过202,907,697元调整为不超过186,641,520元。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
2016年7月8日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》。2016年7月27日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿）及其摘要的预案》，该方案已于2016年7月28日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿）等相关议案，约定参与本次计划的员工人数不超过5,216人，本次员工持股计划资金总额不超过202,907,697元，资金来源为参加对象的合法薪酬、其他合法方式自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体内容详见公司刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况
鉴于公司第一期员工持股计划中的107名员工因离职等不符合认购条件，243名员工因资金无法筹措到位，均不再认购公司股份，涉及金额957万元（不含业绩激励基金）；同时，因主管机构建议，在控股股东任职的4名公司董事、2名公司监事和公司原董事会秘书不宜参与本次认购的实际情况，涉及金额545万元（不含业绩激励基金）。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，经公司2017年10月16日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，参与人员由不超过5,216人调整为不超过4,859人，同时调减员工持股计划份额，中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“驰宏锌锗1号定向资管计划”）的委托人系公司第一期员工持股计划。员工持股计划将通过“驰宏锌锗1号资管计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过202,907,697元调整为186,641,520元，认购股份由不超过24,012,745股调整为不超过44,651,081股。本次员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况
公司2017年10月16日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿二）及其摘要的议案》，同意公司以实际的出资人及出资金额对本次员工持股计划认购对象、认购股份总数、认购总金额进行调整。
四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况
公司2017年10月16日召开的第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿二）及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿二）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
五、独立董事对员工持股计划草案修订发表的独立意见
公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益，同意对公司员工持股计划的相关条款进行修订。
六、相关的法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为，公司本次员工持股计划调整内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准和授权程序。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-060
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向
资产管理计划签署附条件生效的股份
认购合同之补充合同(二)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月8日、7月26日云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）与中信证券驰宏锌锗1号定向资管计划分别签署了《附条件生效的股份认购合同》以及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，现因公司第一期员工持股计划的出资人、认购金额和数量有调整，需对原股份认购合同中所涉相关条款进行相应调整，根据中国证监会的相关要求，并经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司将对原股份认购合同中所涉的认购金额和数量做调整，并于2017年10月16日与认购对象中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》（以下简称《补充合同二》）。主要内容如下：
一、《补充合同二》协议主体
云南驰宏锌锗股份有限公司与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划
二、 《补充合同二》主要条款
1、将《附条件生效的股份认购合同》第1.3条修改为：“认购数量：乙方同意以现金不超过186,641,520元认购甲方本次非公开发行的股票，最终认购数量以实际发行价格计算为准。”
2、本补充合同有约定的，以本补充合同为准。本补充合同未约定的，依照原股份认购合同的规定执行。
3、本补充合同与原股份认购合同同时生效或终止。
三、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、公司与中信证券驰宏锌锗1号定向资管计划签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-061
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本项目”）的文件已于2017年8月9日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2017年8月11日封卷，并于2017年9月18日领取非公开发行股票核准批复。
2017年10月12日，公司完成了员工持股计划的认购人的缴款工作，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第五号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，公司就员工持股计划变动情况及非公开发行股票申请文件会后事项出具了专项说明，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于非公开发行项目会后事项的专项说明》。
公司将根据本次非公开发行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
