北京高能时代环境技术股份
有限公司2017年第三次临时
股东大会决议公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-097

北京高能时代环境技术股份

有限公司2017年第三次临时

股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月16日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区地锦路9号中关村环保科技园高能环境大厦会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，会议由副董事长刘泽军先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席3人，董事长李卫国、董事凌锦明、王俊峰、于越峰、李协林、王世海由于工作原因未能出席，其中李卫国委托陈望明出席并投票表决，凌锦明委托刘泽军出席并投票表决；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事何义军、张华振因工作原因未能出席；

3、 公司董事会秘书出席会议；公司副总经理文爱国委托魏丽列席并投票表决。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议所有议案均获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张莹、徐明

2、 律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

北京高能时代环境技术股份有限公司

2017年10月17日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-098

北京高能时代环境技术股份

有限公司重大资产重组继续停牌

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“高能环境”或“本公司”） 因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017年7月28日发布的《高能环境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017年8月16日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申请自2017年8月17日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。 2017年9月16日，公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-082）（经第三届董事会第二十三次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不超过一个月。2017年9月19日，公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2017-086）。2017年9月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，拟向上交所申请公司股票于2017年10月17日起继续停牌预计不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

一、重组框架协议签署情况

2017 年 9 月 29 日，公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及李卫国先生签署《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与深投控达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

详情请见9月30日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境重大资产重组进展公告》（公告编号2017-092）。

二、本次重组的基本情况

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由深圳市投资控股有限公司全资持有，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

2、交易对方及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

3、与交易对方沟通、协商情况

目前，公司与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司已确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，与其就本次重组方案的可行性进行充分论证，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问，国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介已在公司确认进入重大资产重组程序后陆续进驻标的方开展尽职调查、审计、评估等工作。本次重组事项涉及的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。

四、继续停牌的原因

截至目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及 交易价格等相关具体事项，由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。

五、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

经独立财务顾问核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善；且目前尚需通过深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对本次重组的预审核。本次上市公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害交易各方及广大中小股东利益。

鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。高能环境申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露业务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

六、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

公司独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议所审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》基于客观独立立场，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。

2、公司已在股票停牌期间组织各中介机构进场并积极开展对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项持续深入沟通协商、对交易方案的进一步论证。由于本次重大资产重组事项需协调的相关方较多、工作量大，公司预计无法按时复牌，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请继续停牌。

3、为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 10 月17日起继续停牌，停牌时间预计不超过两个月。

4、公司董事会审议本次《关于重大资产重组继续停牌的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具 体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，推动尽快取得国有 资产管理部门原则性同意意见，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据有关 规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产 重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。公司股 票自2017年10月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

八、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司第三届董事会第二十四次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

九、召开投资者说明会的情况

公司于2017年9月30日披露《高能环境关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》，于2017年10月13日下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），以网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，于2017年10月14日披露《高能环境关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-095），具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境重大资产重组投资者说明会会议纪要》。

本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年10月17日