宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-078

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

●本次董事会共五项议案，经审议获得通过

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会通知于2017年10月13日以电子邮件方式送达，会议材料于2017年10月14日以电子邮件方式送达。

（三）本次董事会于2017年10月17日上午9：30以现场加通讯方式召开。

（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对提交本次会议的五项议案进行了认真审议，具体内容及表决情况如下：

（一）投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，具体内容详见临2017-079号公告。

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（二）提请股东大会授权董事会审议相关协议的议案

公司与富鼎投资管理有限公司共同发起设立投资基金，投资基金总规模不超过人民币180,000万元，用于投资建设5.0万吨/年产月桂二酸项目。

在投资基金运作过程中，公司出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方出资0.18亿元认购基金普通及合伙份额，基金向社会合格投资人募集优先级有限合伙份额10亿元和劣后级有限合伙份额2.82亿元。鉴于与有限合伙人需签订《合伙协议》、以及在满足公司对优先级合伙人承担差额补足义务的担保额度范围内，与优先级合伙人需签订《差额补足协议》目前均未签署，为保证本次投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在上述协议签署后审议上述协议。

本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（三）关于控股子公司华辉公司向关联企业借款的关联交易议案，具体内容详见临2017-080号公告。

该项议案表决结果为：同意4票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决。

（四）聘任韩金玮先生为公司副总经理的议案

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（五）召开2017年度第四次临时股东大会的议案，具体内容详见临2017-081号公告。

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一七年十月十八日

附：高管人员简历

韩金玮：男，1971年出生，本科学历，会计师。先后在宁夏石嘴山市商业局、宁夏东方钽业股份有限公司从事财务工作；曾任宁夏星日电子股份有限公司财务部副主任、主任、财务总监、总经理助理；西北轴承集团有限责任公司总会计师；西北轴承股份有限公司财务总监；宁夏长信资产经营有限公司财务总监；宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司财务总监；宁夏电力投资集团有限公司党委委员、财务总监；宁夏产业引导基金管理中心总经理，现任宁夏三实融资租赁有限公司总经理。

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-079

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于投资

设立股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》，原公告“公司设立子公司利用宁夏丰富的资源，采用购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设5.0万吨/年月桂二酸项目，该项目总投资：18.72亿元（不含税）人民币，公司出资5亿元设立全资子公司，负责5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等”。该子公司已经于2017年6月2日取得了工商营业执照，名称为：宁夏中能恒力生物新材料有限责任公司。为保证5.0万吨/年月桂二酸项目的顺利建设实施，公司决定调整该投资方案。

公司与富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“投资基金”或“基金”）。投资基金总规模不超过人民币 180,000 万元，用于投资建设5.0万吨/年产月桂二酸项目。

在投资基金运作过程中，公司出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方出资0.18亿元认购基金普通及合伙份额，基金向社会合格投资人募集优先级有限合伙份额10亿元和劣后级有限合伙份额2.82亿元。募集成功后，基金对生物新材料产业化项目进行投资；富鼎投资作为基金管理人将为标的公司提供资源整合、业务梳理、商业模式构建等投后管理服务。

（二）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）该事项已于 2017 年10月17日公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）投资基金管理人

机构名称：富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）

成立时间：2001-10-26

注册地：深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦903B

法定代表人：谢志平

控股股东：谢志平

实际控制人：谢志平

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询

管理模式：受托管理

主要投资领域：新能源、新材料、节能环保、生物医药等领域

经营状况：正常营业

基金业协会备案编号：P1004042

三、关联关系或其它利益关系说明

富鼎投资与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。富鼎投资当前未直接或间接持有公司股份，未来也无增持上市公司股份的计划。公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，均未在富鼎投资中任职。

四、投资标的基本情况及协议的主要内容

（一）标的名称：深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）注册地：深圳市前海自贸区（暂定）

（三）规模：总规模拟定为人民币18亿元。

（四）基金形式：本基金为有限合伙制企业，公司为有限合伙人，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方为普通合伙人，富鼎投资为执行事物合伙人。

（五）投资方向：投资基金以15亿元对宁夏中能恒力生物新材料有限责任公司增资，增资的资金主要用于建设5.0万吨/年月桂二酸项目。

（六）出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。

（七）出资进度：分两期出资，每一期的基金均普通级合伙份额900万元为优先级有限合伙份额5亿元、引导级有限合伙份额2.5亿元、劣后级有限合伙份额1.41亿元。

（八）存续期限：总存续期为3年。存续期届满后，经全体合伙人协商一致后可将存续期延长不超过2年。

（九）退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

（十）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

（十一）基金管理人：富鼎投资为合伙企业的基金管理人及执行事务合伙人，全面负责合伙企业各项投资业务。

（十二）收益分配机制：具体收益分配方式及比例以各方最终签署的合伙协议为准。

（十三）基金管理费及托管费：在基金存续期间，基金管理人每年收取基金管理年费，管理费收取金额及收取方式依据届时签订的有限合伙协议约定为准，但每年收取的管理费与基金优先级有限合伙份额每年预期收益合计不超过优先级有限合伙人出资本金的10%。

基金托管费自基金成立之日起，按年计提，不足一年者，按实际发生天数计算。托管费率待通过询价方式择优选择托管机构后确定

（十四）优先收购权：在基金存续期内，若月桂二酸项目进入成熟期达到并、购条件后，公司对于项目公司具有优先收购权。

（十五）优先级合伙份额回购或差额补足：基金存续届满时，若优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次投资设立投资基金，主要是为了借助富鼎投资的经验和资源，实现5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和量产。

（二）存在的风险

公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。

鉴于公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。因此，在上述情形发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。

如投资基金完成设立，投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，会面临一定的投资失败及基金亏损的风险。

敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

（三）对公司的影响

公司本次投资设立投资基金，进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用富鼎投资的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的月桂二酸项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与富鼎投资管理有限公司关于共同发起深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业合作协议》

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月十八日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-080

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司

向关联企业借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

●关联人补偿承诺：无

一、关联交易概述

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司）为满足生产经营的正常需要，预计2017年度向宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力）借款不超过人民币2,000万元，有关借款的具体事项将在借款协议中约定。

公司的控股股东为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能），华辉公司为公司的控股子公司；中能恒力为上海中能的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华辉公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，华辉公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的情形。本次关联交易无需经股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。

（二）关联人基本情况

■

中能恒力于2017年6月完成工商登记。

中能恒力与华辉公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的的基本情况

华辉公司预计2017年度向中能恒力借款不超过人民币2,000万元，有关借款的具体事项将在借款协议中约定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

为满足生产经营的正常需要，预计2017年度向中能恒力借款不超过人民币2,000万元，有关借款的具体事项将在借款协议中约定。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是为满足华辉公司业务发展经营的正常需要，以保证其生产经营和持续发展。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决，表决结果为赞成4票、反对0票、弃权0票。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易是华辉公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一七年十月十八日

证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2017-081

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月2日 14点30分

召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月2日

至2017年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于 2017年10月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。

本次股东大会会议材料将于2017年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一)

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

（二）登记日期、时间：2017年10月27日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

六、

其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）联系人：冉旭

电话：0951—6898221

传真：0951—6898221

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2017年10月18日

附件：

授权委托书

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月2日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2017-082

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本公司全体监事出席了本次监事会

● 本次监事会共一项议案，经审议获得通过

一、监事会会议召开情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2017年10月13日以电子邮件方式送达，会议于2017年10月17日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事对提交本次会议审议的控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司向关联企业借款的关联交易议案进行了认真审议，具体内容及表决情况如下：

（一）关联交易概述

1、关联交易基本情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司）为满足生产经营的正常需要，预计2017年度向宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力）借款不超过人民币2,000万元，有关借款的具体事项将在借款协议中约定。

2、关联关系情况

公司的控股股东为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能），华辉公司为公司的控股子公司；中能恒力为上海中能的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华辉公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，华辉公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的情形。本次关联交易无需经股东大会审议。

（二）关联方介绍

1、关联方关系介绍

中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。

2、关联人基本情况

■

中能恒力于2017年6月完成工商登记。

中能恒力与华辉公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）关联交易标的的基本情况

华辉公司预计2017年度向中能恒力借款不超过人民币2,000万元，有关借款的具体事项将在借款协议中约定。

（四）关联交易的主要内容和履约安排

为满足生产经营的正常需要，预计2017年度向中能恒力借款不超过人民币2,000万元，有关借款的具体事项将在借款协议中约定。

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是为满足华辉公司业务发展经营的正常需要，以保证其生产经营和持续发展。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。

该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

监 事 会

二O一七年十月十八日