特变电工股份有限公司
2017年第十五次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-094

特变电工股份有限公司

2017年第十五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2017年10月13日以电子邮件、传真方式发出召开公司2017年第十五次临时董事会会议的通知，2017年10月17日以通讯表决方式召开了公司2017年第十五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让南京电研电力自动化股份有限公司部分股权的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-095号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设铜山岭一期50MW风电项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-096号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风能电站项目的公告》。

特变电工股份有限公司

2017年10月18日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-095

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示：

●投资标的名称：南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称南京电研）

●投资金额和比例：公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）受让南京电研3,875万元股权，占南京电研总股本的77.50%，股权转让总价款为19,375万元。

一、对外投资概述

2017年10月16日，衡变公司与南京电研股东、南京电研公司签署了《特变电工衡阳变压器有限公司与南京电研电力自动化股份有限公司全体股东之股权转让协议》，衡变公司受让南京电研股东所持南京电研3,875万元股权。该股权转让事项不构成公司的关联交易。

2017年10月17日，公司以通讯表决方式召开2017年第十五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让南京电研电力自动化股份有限公司部分股权的议案》，上述议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票0 票。该股权转让事项不需经公司股东大会审议。

二、股权转让协议主体基本情况

南京电研的股东主要有邓绍龙、新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新疆安通纳）、南京金萱瑞投资有限公司（以下简称金萱瑞公司）及其他12个自然人股东，具体情况如下：

1、法人主体基本情况

（1）新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：新疆安通纳股权投资合伙企业

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：新疆鸿舟股权投资管理有限公司（委派代表：尹明妹）

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-530号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

（2）南京金萱瑞投资有限公司

公司名称：南京金萱瑞投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：1000万元

法定代表人：何方

注册地址：南京高新开发区创业中心29号楼301室

经营范围：实业投资；投资策划；企业管理咨询服务等。

2、自然人主体基本情况

■

上述交易对方与公司之间除业务关系外，不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：南京电研电力自动化股份有限公司

住所：南京高新技术产业开发区小柳工业园柳州北路29号

法定代表人：邓绍龙

注册资本：5,000万元（实收资本3,000万元）

成立日期：1999年11月24日

主营业务：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发和销售；安全技术防范工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

经信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截止2016年12月31日，南京电研总资产17,559.50万元，净资产8,809.03万元，2016年度实现营业收入16,277.59万元，实现利润总额2,519.49万元，实现净利润2,153.86万元；2017年6月30日，南京电研总资产18,734.59万元，净资产8,264.01万元，2017年上半年实现营业收入6,004.51万元，实现利润总额-630.39万元，实现净利润-545.02万元。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《特变电工衡阳变压器有限公司拟收购股权所涉及南京电研电力自动化股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第600027号），以2017年6月30日为基准日，经收益法评估，南京电研归属于母公司股东全部权益价值为25,672.84万元。

四、股权转让协议主要内容

2017年10月16日，衡变公司（以下称受让方）与邓绍龙等南京电研所有股东（以下称转让方）、南京电研公司签署了《特变电工衡阳变压器有限公司与南京电研电力自动化股份有限公司全体股东之股权转让协议》，主要内容如下：

（一）受让股权情况

1、受让股权数量：

经与南京电研公司股东协商一致，公司全资子公司衡变公司拟受让邓绍龙、王自立、吴银福、陈濛、刘丽华5个自然人股东所持南京电研50%股权共计1,125万股，受让新疆安通纳、金萱瑞公司、何方等其他10个法人股东及自然人股东所持南京电研全部股权共计2,750万股，合计受让3,875万元股权（包括转让方所持全部已认缴未实缴出资部分），占南京电研公司77.50%股权。

股权转让完成后，南京电研的股权结构如下：衡变公司持有南京电研3,875万元股权，占其77.5%；邓绍龙持有450万股，占注册资本的9%，王自立持有225万股，占注册资本4.5%，刘丽华持有150万股，占注册资本的3%，吴银福持有150万股，占注册资本的3%，陈濛持有150万股，占注册资本的3%。

2、股权转让价格：

根据评估报告，南京电研归属于母公司股东全部权益价值为25,672.84万元，经友好协商，确定南京电研100%股权的交易价格为2.5亿元；按照每股转让价格5元，公司受让3,875万元股权的股权转让总价款为19,375万元。股权转让完成后，衡变公司在适当时机以货币资金2,000万元对未实缴部分出资履行实缴出资义务。

3、股权转让款的支付：

（1）股权转让工商变更完成后15个工作日内，衡变公司向转让方支付股权转让价格的50%，即9,687.5万元。

（2）南京电研2017年度经审计净利润数达到或超过对应的承诺净利润数且无违反股权转让协议的情况，在审计报告出具后15个工作日内，衡变公司向转让方新疆安通纳、何方支付剩余的全部股权转让款（若存在业绩补偿情况的，完成业绩补偿后，新疆安通纳、何方获得剩余的全部股权转让价款）；支付其他股权转让方股权转让总价款的20%，合计5,750万元。

（3）南京电研2018年经审计的累积净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数且无违反股权转让协议的情况，在审计报告出具后15个工作日内，衡变公司向除新疆安通纳、何方以外的其他转让方支付股权转让总价款的30%，合计3,937.5万元。

（4）若南京电研未完成2017年、2018年的业绩承诺，转让方向衡变公司进行现金补偿，补偿款可从衡变公司应付股权转让款中扣除，如当期股份转让款不足以补偿甲方损失的，转让方须以现金形式另行补偿，其中，保留股份的股东当期股份转让款不足以补偿衡变公司损失的，经衡变公司同意可以用保留的股份进行补偿，每股按本次交易价格计算。保留股份的股东有义务协助衡变公司清收其他转让方另行支付的现金补偿款。因南京电研未完成业绩承诺导致转让价款无法如期支付，由此产生的损失全部由转让方自行承担。

（5）转让方承担因本次交易所应产生的个人所得税、企业所得税等全部税费，其中自然人转让方全部税费由衡变公司从首批股权转让款中代扣代缴。

（二）股权转让方的业绩承诺及补偿措施

转让方承诺南京电研公司2017年度、2018年度实现的净利润（指经审计的合并报表净利润与扣除非经常性损益后的净利润两者较低者，下同）分别不低于1,500万元、2,500万元；2017年、2018年任一年末累积净利润应分别不低于对应的累积承诺净利润。业绩承诺期（2017年、2018年），当南京电研公司净利润未达承诺时，转让方按照交易前的持股比例，以现金方式对衡变公司予以补偿。其中，2018年业绩未达承诺时，除新疆安通纳、何方外的南京电研所有其他股东代为承担2018年业绩承诺中所对应的补偿义务。

当年度现金补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）×4.0-已补偿金额；计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。

（三）剩余股份转让

本次股权转让完成后，非经衡变公司书面同意，保留股份的股东所持股份5年内不得转让。5年内若经衡变公司书面同意，或在本协议签署满5年后的第1个月内，保留股份的股东书面提出退出的要求，在南京电研实现本协议约定的业绩承诺的前提下，衡变公司以不低于本次股权转让的价格加上因净利润增加的每股净资产增加值收购其所持股份。若5年后保留股份的股东提出保留股份的，经衡变公司同意可继续保留股份，衡变公司不再承诺收购保留股权。

五、受让股权资金来源安排

本次公司向衡变公司增资2亿元，用于衡变公司受让上述南京电研部分股权，增资价格按照衡变公司2017年6月30日单位净资产确定为2.53元，公司向衡变公司增资2亿元，其中7,900万元进入注册资本，12,100万元进入资本公积；衡变公司增资扩股完成后，注册资本151,760万元。

六、对外投资对公司的影响

南京电研是专业从事电力自动化系统及二次设备研发、生产和销售的高新技术企业，是国家电网公司和南方电网公司集中采购的合格供应商，具有良好的口碑和较好的市场形象，并具备一定的市场竞争优势和行业地位。衡变公司受让南京电研部分股权，有利于公司提升二次设备领域的研发及生产能力，有利于完善公司产品链，提升成套集成能力和技术服务水平，充分发挥产业互补的优势，发挥协同效应。

七、风险及应对措施

1、市场竞争激烈的风险

电力二次设备行业面临着国内外知名厂商的竞争，南京电研在所处行业中具有一定市场地位，建立了一定的竞争优势，但仍存在无法充分应对激烈的市场竞争而影响业务的风险。

应对措施：一次设备及二次设备的客户均为电力、电网客户。多年来，公司凭借其优秀的产品品质及贴心服务，树立了良好的品牌形象；股权转让完成后，公司将充分利用市场优势，协助南京电研进行市场开拓，协助南京电研建立精细化成本管控体系；未来随着研发力度的加强、营销网络的建设、品牌知名度的提升，其市场地位将进一步提升，以应对市场竞争激烈的风险。

2、技术风险

电力二次设备行业属于技术密集型行业，南京电研在长期实践过程中，通过对经验和技术的不断积累、研发，生产出满足市场需求的产品。若南京电研无法持续提升其技术水平，将面临一定的技术风险。

应对措施：公司将整合下属企业与南京电研在同类产品的技术优势，引进高端人才，加大技术研发投入，制定专项激励制度，调动研发人员的积极性，根据市场需求推动产品研发及技术升级。

3、整合风险

本次交易完成后南京电研将成为衡变公司的控股子公司,可能存在通过整合未能充分发挥双方的协同效应的风险。

应对措施：公司有着较为丰富的并购重组经验。股权转让完成后，公司将从团队、技术、市场、财务、企业文化等方面对南京电研进行整合，充分发挥产业互补的优势，发挥协同效应。

4、业绩承诺无法实现的风险

本次受让股权，南京电研的原股东对本次交易完成后南京电研2017年、2018年净利润作出具体承诺，可能存在无法实现业绩承诺，从而影响公司经营业绩的风险。

应对措施：根据约定，南京电研若无法实现业绩承诺等情况，转让方需进行现金补偿，或者以其所持股份对公司予以补偿，一定程度上降低了上述风险。同时，股权转让完成后，南京电研成为衡变公司的控股子公司，公司将整合公司二次设备的人才团队，加大研发投入，充分发挥协同效应，力争实现良好的收益。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年10月18日

●报备文件

1、《特变电工衡阳变压器有限公司与南京电研电力自动化股份有限公司全体股东之股权转让协议》、《增资扩股协议》

2、特变电工股份有限公司2017年第十五次临时董事会决议

证券代码:600089证券简称:特变电工公告编号:临2017-096

公司控股公司特变电工新疆新能源

股份有限公司

投资建设风能电站项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示:

●投资项目名称:湖南省江永铜山岭一期50MW风电项目（以下简称铜山岭50MW风电项目）

●投资金额:38,341.65万元

项目批复情况:该项目已经获得江永县发展和改革委员会《关于核准江永县铜山岭风电场项目的批复》（江永政发改字[2015]119号）。

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

为抢抓市场机遇，加快风力资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）子公司特变电工南方新能源科技有限公司（以下简称南方新能源公司）投资建设铜山岭50MW风电项目。

(二)董事会审议情况

2017年10月17日，公司2017年第十五次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设铜山岭一期50MW风电项目的议案》，上述议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票0 票。该项目不需经公司股东大会审议。

该项目已经获得江永县发展和改革委员会《关于核准江永县铜山岭风电场项目的批复》（江永政发改字[2015]119号）。

该项目已经获得国网湖南省电力公司江永县供电分公司《国网江永县供电公司关于铜山岭一期风电项目接入系统的复函》。

该项目已经获得江永县国土资源局《关于江永铜山岭风电场一期工程项目用地预审意见》（江永国土资预审字[2017]02号）。

上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

公司名称：特变电工南方新能源科技有限公司

注册资本：5,000万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：李红

住所：湖南省衡南县云集镇云雅路

经营范围：风能、太阳能等能源项目的开发、建设、运营维护及相关技术服务；新能源系列工程项目的咨询、勘测、设计、采购、施工、调试、运维检修等一体化集成服务；工程总承包及专业分包；新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装、销售及技术咨询服务等。

截至2017年6月30日，南方新能源公司总资产4,691.58万元，净资产4,684.64万元，该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未实现营业收入与利润。

三、投资项目基本情况

铜山岭50MW风电项目选址位于湖南省永州市江永县铜山岭农场及南部区域，场区附近交通便利，风电场风力资源丰富，预计项目年均上网发电量为12,168.00万kW·h，年等效利用小时数为2,433.60h。该项目建设内容主要为:50MW风电场、升压站、集电线路、场内道路等。工程工期为一年。

根据可行性研究报告测算，项目总投资38,341.65万元，其中资本金占20%，项目建设资金由新能源公司对南方新能源公司增资、南方新能源公司银行贷款或其他方式解决。

根据可行性研究报告测算，按照经营期20年，上网电价0.60元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期该项目年均实现营业收入6,240.00万元，年均利润总额3,419.76万元。项目投资回收期为7.24年，总投资收益率（ROI）为10.10%，项目资本金净利润率（ROE）为34.50%，项目具有一定的盈利能力。

该项目资源状况好，发电消纳有保障。项目建设完成后，新能源公司将通过自主运营该项目获得长期收益，或将项目公司的全部或部分股权转让给其他投资者。

四、对外投资对上市公司的影响

该风电站项目具有一定的经济效益，有利于保护环境、优化生态，并有利于资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。

五、对外投资的风险分析

1、上网电价下调的风险

2016年12月国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》,项目存在标杆电价下调，无法实现预期效益的风险。

应对措施：该项目已获得备案，公司将加快项目的建设，力争在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。

2、发电量不能全额上网的风险

项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。

3、项目建设成本超预算的风险

新能源市场需求及产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

六、备查文件

特变电工股份有限公司2017年第十五次临时董事会会议决议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年10月18日