浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-043

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议书面通知于2017年10月12日发出，会议于2017年10月17日上午9：00在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼9号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

详见2017年10月18日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-044）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于与郑州经济技术开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》；

详见2017年10月18日披露的《浙江天成自控股份有公司关于签订<项目投资协议书>的公告》（公告编号：2017-045）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于设立南京子公司的议案》；

详见2017年10月18日披露的《浙江天成自控股份有公司关于设立南京子公司的公告》（公告编号：2017-047）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于设立徐州子公司的议案》；

详见2017年10月18日披露的《浙江天成自控股份有公司关于设立徐州子公司的公告》（公告编号：2017-048）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月18日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-044

浙江天成自控股份有限公司

关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天成自控”）于2017年10月17日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过2亿元的2016年度非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金507,099,964.65元，坐扣承销费和保荐费10,141,999.29后的募集资金为496,957,965.36元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用1,797,876.61元后，公司本次募集资金净额为495,160,088.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

根据经证监会审核的发行申请文件及2016年度非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：

单位:人民币万元

■

注：根据公司2016年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的7,795.00万元用于补充流动资金（含发行费用），扣除发行费用1,193.99万元后，可投入募集资金净额为6,601.01万元。

二、募集资金使用情况

截至2017年9月30日，本公司投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,160.50万元。

具体情况如下：

单位:人民币万元

■

截至2017年9月30日，本公司募集资金专户资金余额为346,900,539.11元（差额为募集资金专户存款利息及现金管理收益）根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资额度

公司拟使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。在本议案经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

（二）投资期限

自董事会审议通过并公告之日起12个月（2017年10月17日至2018年10月16日）。

（三）现金管理产品品种

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。

（四）实施方式

授权公司董事长行使该项投资决策权，董事长负责签署相关审批及合同文件，公司财务部负责组织实施和管理，内审部负责监督和审计。授权自董事会审议通过并公告之日起12个月内有效。

（五）信息披露方面

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

四、对公司经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。进行上述现金管理，有利于提高募集资金使用效率，可以获得一定的投资收益。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然是购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

2、公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事或监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告和半年度报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、审议程序

本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经过2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。

公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等文件有关规定。

七、专项意见说明

1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见

保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、独立董事的独立意见

公司本次使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金在自董事会审议通过并公告之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。

3、监事会意见

经审核，与会监事认为：公司本次使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在自董事会审议通过并公告之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

八、备查文件

1、天成自控第三届董事会第七次会议决议。

2、天成自控第三届监事会第五次会议决议。

3、东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

4、天成自控独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月18日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-045

浙江天成自控股份有限公司

关于签订《项目投资协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 项目内容：浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与郑州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议书》。

● 投资金额：1.34亿元人民币。

●公司于2017年10月17日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与郑州经济技术开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》，同意公司进行上述投资项目；该议案无须提交股东大会审议。

● 风险提示：项目实施如因土地购买、项目审批、市场环境、融资环境等发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，因项目实施周期较长，实际落实情况与进度存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）投资背景及项目基本情况

1、郑州经济技术开发区是河南国家级经济技术开发区，以汽车及零部件、装备制造、现代物流等为主导产业，拥有出口加工区、B型保税中心、铁路集装箱中心站、国际陆港等政策平台及物流服务设施，是河南省新型工业化示范基地和汽车装备产业核心区。

2、2016年11月14日，公司接到上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的《定点通知书》（通知书编号：AP31—M02016110314073）。上汽集团通知公司，公司已被上汽集团拟选定为下列零部件（SOR号：SORAP31 - N09003，包括驾驶员座椅总成、乘客座椅总成、后座椅靠背、后座椅坐垫总成）的供应商，上汽集团与公司一起将按照SOR、TR及KICKOFF会议纪要开展采购项目的相关工作，包括但不限于公司立即启动必要的前期工作以确保零件的按期开发、交样和批量供货，并保证零件符合确认的技术和质量标准。（详见公司于2016年11月16日披露的《关于接到上海汽车集团股份有限公司<定点通知书>的公告》(2016-061号）。

3、为满足上汽集团就近设厂、及时供货的要求，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》、《关于同意子公司购买土地使用权的议案》，决定在郑州经济技术开发区设立子公司郑州天成汽车配件有限公司，并通过招拍挂方式购买相关土地使用权（相关内容详见公司于2017年5月23日披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（2017-019号）。

4、浙江天成自控股份有限公司意向通过郑州天成汽车配件有限公司在郑州经济技术开发区建设汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售基地，投资总额1.34亿元。

5、项目实施地点计划位于郑州经济技术开发区经开第二十二大街以西、经南十二路以南，用地总面积约48亩，其中建设用地面积约46亩，具体面积以国有土地使用权的面积为准。

6、浙江天成自控股份有限公司于2017年10月17日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与郑州经济技术开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》，同意公司进行上述投资项目。该议案无须提交股东大会审议。

7、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资协议对方的基本情况

1、名称：郑州经济技术开发区管理委员会

2、地址：中国河南省郑州经济技术开发区航海东路1278号

3、法定代表人：樊福太

4、性质：郑州市人民政府的派出机构

5、与上市公司之间的关系：无关联关系

二、投资协议的主要内容

（一）地块出让的条件

地块的使用权由国土资源局通过招拍挂方式出让，最终的土地价格以招拍挂成交价为准。同时，该地块的土地使用权应满足下述条件：

1、地块已通过合法程序办理了土地征用手续，并已取得了相关建设用地指标。

2、地块已通过合法程序完成了征地拆迁、安置补偿手续，且对前述拆迁、安置、补偿无争议、或无潜在争议。

3、地块的土地使用权应不附带一切担保权益。担保权益系指任何以抵押物抵押、质押、留置权、对抵押品的索偿权、优先权、担保利益、选择购买权、保证、权益限制及任何其他性质的权利主张或权利负担。

4、地块不是任何正在进行的、或具有潜在威胁的或未决的法律行动或仲裁或行政程序、或任何其它权利主张或无论何种性质的诉讼程序的标的。

（二）开发计划

1、浙江天成自控股份有限公司（以下简称“乙方”），计划在成功竞得本意向地块，签署成交确认书后6个月内取得所有开工前相关手续并开工建设。乙方承诺该项目用地一次性开工建设，建设周期不超过36个月(含设备安装调试)。

郑州经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）鼓励并将积极创造有利条件，推动乙方项目提前开工。

2、甲方积极协助乙方办理新公司设立（变更）、项目审批、土地招拍挂、规划审批、基础设施配套建设等相关报批、报建手续。

（三）基础设施配套

土地平整：甲方负责将该项目场地内附属物清理干净，并确保场地自然平整。

道路：甲方保证乙方施工期间的临时道路，并于企业投产前项目周边道路具备通车条件。

供水：甲方保证乙方施工期间的临时用水，并于企业投产前将市政供水管道接至项目周边道路。

供电：甲方确保乙方施工期间的临时用电，并确保乙方项目投产前，项目临近的开闭所具备供电条件。由乙方从临近的开闭所自行接线至厂区内。如乙方要求双回路或专线供电，费用由乙方自行承担。

通讯：甲方确保乙方在施工和运行当中对通讯设施的需要。

雨、污水排放：甲方确保在乙方项目建成投产前，将市政雨、污水排放管网接至乙方项目周边道路。

供热供气：甲方按乙方需求协调相关单位将供热供气管道接通至乙方项目周边道路。

就乙方所需的公共资源配套费用（如供水、供电、污水处理和电讯等，其中包括乙方施工建设阶段所需的供应），由乙方按照相关供应公司或事业部门的标准支付。

（四）其他

本协议生效后，浙江天成自控股份有限公司在本协议项下的全部权利和义务即自动转让给郑州天成汽车配件有限公司，浙江天成自控股份有限公司为郑州天成汽车配件有限公司的开发建设及生产经营等行为承担连带责任。

（五）争议的解决

因本协议产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，向项目所在地法院起诉解决。

三、对上市公司的影响

本次项目投资对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对公司的业务独立性不构成影响。

四、协议履行的风险分析

项目实施如因土地购买、项目审批、市场环境、融资环境等发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，因项目实施周期较长，实际落实情况与进度存在不确定性。

公司将根据项目实际进展情况，按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月18日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-046

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议书面通知于2017年10月12日发出，会议于2017年10月17日下午1:30在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

经审核，与会监事认为：公司本次使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在自董事会审议通过并公告之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2017年10月18日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-047

浙江天成自控股份有限公司

关于设立南京子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

为了提升公司在南京及周边地区座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，公司拟设立南京天成自控有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）其注册资本为人民币5000万元。

公司于2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于设立南京子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次设立子公司事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 拟设立公司基本情况

1、公司名称：南京天成自控有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）

2、 注册资本：5000万元

3、股东及出资比例：浙江天成自控股份有限公司出资5000万元人民币，持股100%

4、出资方式：现金出资

5、 注册地址：南京智能制造产业园智城园区

6、经营范围：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表，纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅的设计、生产、销售，货物和技术的进出口（以上内容为暂定，最终以工商行政机关核定为准）。

二、近期投资经营计划

公司在通过公开招拍挂方式取得土地自建厂房之前，先通过租赁厂房方式自筹资金投资5000万元建设乘用车座椅生产线，形成对南京周边乘用车制造企业的车辆座椅配套供应能力。

三、对外投资对公司的影响

公司拟投资设立全资子公司南京天成自控有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准），本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于提升公司乘用车座椅的产能和对南京周边地区的配套能力，提升公司在车辆座椅行业的综合竞争力和行业地位，进一步巩固和扩大公司的竞争优势。

南京天成自控有限公司将纳入公司合并报表范围，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立的新公司，具体经营范围及营业时间尚需取得南京市工商行政机关等政府部门的批准，具有不确定性。

2、新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、市场波动风险等风险因素。但公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月18日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-048

浙江天成自控股份有限公司

关于设立徐州子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

为了提升公司在徐州及周边地区座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，公司拟设立徐州天成自控有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）其注册资本为人民币2000万元。

公司于2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于设立徐州子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次设立子公司事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 拟设立公司基本情况

1、公司名称：徐州天成自控有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）

2、 注册资本：2000万元

3、股东及出资比例：浙江天成自控股份有限公司出资2000万元人民币，持股100%

4、出资方式：现金出资

5、经营范围：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表，纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅的设计、生产、销售，货物和技术的进出口（以上内容为暂定，最终以工商行政机关核定为准）。

二、近期投资经营计划

公司在通过公开招拍挂方式取得土地自建厂房之前，先通过租赁厂房方式自筹资金投资2000万元建设座椅生产线，形成对徐州周边车辆制造企业的车辆座椅配套供应能力。

三、对外投资对公司的影响

公司拟投资设立全资子公司徐州天成自控有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准），本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于提升公司车辆座椅的产能和对徐州周边地区的配套能力，提升公司在车辆座椅行业的综合竞争力和行业地位，进一步巩固和扩大公司的竞争优势。

徐州天成自控有限公司将纳入公司合并报表范围，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立的新公司，具体经营范围及营业时间尚需取得徐州市工商行政机关等政府部门的批准，具有不确定性。

2、新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、市场波动风险等风险因素。但公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月18日