广州粤泰集团股份有限公司关
于股东权益变动暨第一大股东
变动的提示性公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临2017-104号

广州粤泰集团股份有限公司关

于股东权益变动暨第一大股东

变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，并不触及要约收购

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”），公司实际控制人仍为自然人杨树坪，但公司第一大股东由广州城启集团有限公司变更为粤泰控股。

●本次吸收合并事项尚需前往工商、税务等相关部门办理公司注销、合并变更手续。广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）所持有的本公司股份尚需前往中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户至粤泰控股的手续。

一、本次权益变动基本情况

2017年10月17日，本公司收到控股股东粤泰控股通知，粤泰控股于2017年10月17日与其全资子公司广州恒发签署吸收合并协议。按照协议安排，粤泰控股将吸收合并广州恒发，吸收合并完成后，粤泰控股继续存在，广州恒发解散并注销。

广州恒发系本公司股东，持有本公司125,014,250股限售流通股，占公司发行股本总数的4.93%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。2016年2月，广州恒发因参与本公司的重大资产重组而取得了本公司对其发行的62,507,125 股限售流通股。2017年因本公司实施2016年度利润分配，上述62,507,125 股限售流通股变更为125,014,250股限售流通股。截止目前，上述股份尚处于限售期内。

本次吸收合并前，粤泰控股为公司控股股东，持有本公司股份508,584,000股，占公司发行股本总数的20.05%。广州城启集团有限公司持有本公司股份513,376,000股，占公司发行股本总数的20.24%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人，同时为本公司第一大股东。淮南市中峰房地产投资管理有限公司持有本公司股份155,605,106股，占公司发行股本总数的6.14%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州豪城房产开发有限公司持有本公司股份139,931,928股，占公司发行股本总数的5.52%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州建豪房地产开发有限公司持有本公司股份128,111,320股，占公司发行股本总数的5.05%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州恒发房地产开发有限公司持有本公司股份125,014,250股，占公司发行股本总数的4.93%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州新意实业发展有限公司持有本公司股份56,429,714股，占公司发行股本总数的2.22%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。上述一致行动人合计持有本公司1,627,052,318 股，占公司发行股本总数的64.15%。杨树坪先生为上述公司的实际控制人，同时为本公司的实际控制人。

本次吸收合并完成后，粤泰控股将持有上市公司633,598,250股，占上市公司总股本的24.98%，成为本公司第一大股东。公司实际控制人仍为杨树坪先生。粤泰控股及其一致行动人合并持有本公司股份1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。

由于广州城启集团有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司同为粤泰控股控制下的子公司，因此本次权益变动后，公司控股股东仍旧为粤泰控股。本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人及发生变化。本次权益变动后公司控股股东及实际控制人股权关系结构情况如下：

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二、本次吸收合并的有关情况

1、吸收合并各方介绍：

广州粤泰控股集团有限公司，注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币49334万元；企业住所：广州寺右新马路111-115号15、17、19室；法定代表人：杨树坪；出资者情况：杨树坪出资42334万元，占公司注册资本85.8110%；杨树葵出资5101.9万元，占公司注册资本10.3415%；杨海帆出资1665万元，占公司注册资本3.3750%；杨树源出资233.1万元，占公司注册资本0.4725%。

广州恒发房地产开发有限公司，注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币800万元；企业住所：广州市越秀区寺右新马路170号四楼自编之十房；法定代表人：林绚瑜；出资者情况：广州粤泰控股集团有限公司出资800万元，占公司注册资本100%。

2、合并总体方案

①粤泰控股、广州恒发均同意实行吸收合并，由粤泰控股吸收广州恒发。粤泰控股继续存在，广州恒发解散并注销，广州恒发不清算；

②粤泰控股、广州恒发合并后，存续公司粤泰控股的注册资本为人民币50134万元，即合并前双方的注册资本之和；

③粤泰控股、广州恒发合并后，续存公司粤泰控股的出资情况如下：

杨树坪认缴出资43020.49 万元，实缴43020.49万元，占公司注册资本的85.8110%。

杨树葵认缴出资5184.63万元，实缴5184.63万元，占公司注册资本的10.3415%。

杨海帆认缴出资1692万元，实缴1692万元，占公司注册资本的3.3750%。

杨树源认缴出资236.88万元，实缴236.88万元，占公司注册资本的0.4725%。

3、合并双方的债权、债务承继安排

①粤泰控股、广州恒发完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由粤泰控股无条件承继，原广州恒发所有的债务由粤泰控股承担，债权由粤泰控股享有并由粤泰控股出具《债权债务清理情况及担保情况说明》。

②广州恒发持有的上市公司粤泰股份125,014,250股限售流通股股权，由粤泰控股无条件承继。广州恒发应协助粤泰控股前往相关股权登记转让的主管部门办理上述股权的过户事宜。

③与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

4、职工安置方案

广州恒发全体管理人员及职工，于合并后当然成为粤泰控股管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

三、所涉及后续事项

1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、由于本次吸收合并前，粤泰控股持有广州恒发100%股权，因此本次权益变动并未使粤泰控股及其一致行动人合并持有的上市公司股份数量及持股比例发生变化。变动后粤泰控股及其一致行动人仍合并持有本公司股份1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。

3、由于粤泰控股吸收合并广州恒发后，其直接持有本公司发行股份的比例升至24.98%，因此，粤泰控股成为本公司第一大股东。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一七年十月十七日