辽宁禾丰牧业股份有限公司
关于收购股权的公告

证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-027

辽宁禾丰牧业股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：辽宁禾丰牧业股份有限公司（简称“公司”或“禾丰牧业”）与新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（简称“新疆合赢”）签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将受让新疆合赢持有的大连成三畜牧业有限公司（简称“大连成三”）15.10%股权，本次股权转让价款为14,551.43万元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第五届董事会第十五会议审议通过，不需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）本公司拟以人民币14,551.43万元价格收购新疆合赢持有的大连成三15.10%股权；定价依据为大连成三出具的2016年审计报告及截止2017年7月31日（转让基准日）大连成三未经审计的财务报表为基础，由各方协商确定；本次收购完成后，公司将持有大连成三20%的股权。

（二）公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于并购大连成三畜牧业有限公司股权的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业

企业类型：有限合伙企业

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房

执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司

主营业务：许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称：大连成三15.10%股权。

2、权属状况说明：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、大连成三成立于2007年4月2日，注册资本为1,008.6081万元人民币。主营业务：种鸡饲养、孵化、销售；饲料生产、销售；肉鸡放养回收；禽产品、农副产品收购；粮食收购；兽用抗生素、化药、中草药、饲料药物添加剂、非强制免疫兽用生物制品的经营。公司住所：辽宁省大连普湾新区炮台镇长岭村。

收购完成前后大连成三股东构成如下：

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4、交易标的最近一年又一期财务报表情况：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G15039010039号《审计报告》,截止2016年12月31日，大连成三资产总额：872,244,023.82元；归属于母公司所有者权益合计：363,939,913.11元；2016年营业收入：2,032,126,241.50元；2016年净利润：134,152,564.43元。

截止2017年7月31日，大连成三资产总额：849,272,668.95元；归属于母公司所有者权益合计：358,916,192.26元；2017年1-7月营业收入：1,024,434,995.88元；2017年1-7月净利润：81,555.47元。本期财务报表未经审计。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）2017年10月16日，公司与新疆合赢签署了《股权转让协议》,相关协议的主要内容如下:

《股权转让协议》

1、转让方：新疆合赢 受让方：禾丰牧业

2、交易标的：大连成三15.10%股权

3、支付方式及支付期限：受让方和转让方一致同意，受让方分三次支付全部价款：首次支付价款为本协议签订之日起15日内支付全部价款的30%，4,365.43万元人民币；第二次付款为首次价款支付15个月内再支付全部价款的30%，4,365.43万元人民币；第三次付款为第二次价款支付15个月内再支付全部价款的40%，5,820.57万元人民币。

4、股权交割：各方同意，在不迟于转让方收到首次股权转让款后30日内完成相应的公司章程修改、工商变更登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转让方持有的大连成三15.10%股权变更登记至受让方名下。

大连成三应在本协议签订之后召开股东会对公司章程及大连成三原董事会成员、监事会及高级管理层成员进行调整变动并进行工商变更登记及备案手续。

在本协议签订之后，受让方有权进入公司按照20％的持股比例行使股东管理权利。

5、违约责任：本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的有关各中介机构的费用等。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。

转让方和受让方应在转让方收到首次股权转让款并收到大连成三提供的全套股权交割文件后10个工作日内完成签署，大连成三负责股权变更登记事宜。

如因某一方原因导致未能按约定的限期内将大连成三的股权变更登记至受让方名下，则该方属违约，违约方应向守约方承担违约责任，且还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的有关各中介机构的费用等。

如受让方未能按照本协议的约定，将股权转让价款支付给转让方的，受让方应就转让金额按年化15%，向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。超过约定期限30日仍未支付的，转让方有权要求受让方立即支付剩余全部股权转让款并要求受让方承担违约责任。

6、协议生效条件：本协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、大连成三以种鸡饲养、孵化、销售；饲料生产、销售；肉鸡放养回收；禽产品、农副产品收购等为主营业务，本次交易有利于公司完善白羽肉鸡产业链的布局，进一步增强综合实力及整体竞争力。

2、本次交易完成后，公司将持有大连成三20%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

七、备查文件目录

1、股权转让协议

特此公告。

辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

二零一七年十月十八日