内蒙古兰太实业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：2017-058

内蒙古兰太实业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月17日

(二) 股东大会召开的地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长李德禄先生主持。大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司董事会秘书陈云泉出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》 审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案为非累积投票议案，议案审议通过。

2、上述议案为特别决议事项，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古加度律师事务所 

律师：杨文燕、娜荷芽

2、 律师鉴证结论意见：

内蒙古加度律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

内蒙古兰太实业股份有限公司

2017年10月18日

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017－059

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”或“兰太实业”)于近日收到公司2015 年度非公开发行股票保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）《关于更换保荐代表人的函》。公司非公开发行股票原保荐代表人王永鑫先生近期拟离职，招商证券决定由王昭先生接替王永鑫先生的保荐代表人工作，履行相关职责和义务。

保荐代表人王昭先生简历如下：

王昭先生，保荐代表人，招商证券投资银行总部董事，华中科技大学管理学硕士，2005年2月开始从事投资银行业务。曾保荐或负责的项目主要有金贵银业IPO、雄韬股份IPO、高斯贝尔IPO、桂林三金IPO、雅致股份IPO财务顾问、金贵银业2017年非公开发行、雄韬股份2016年非公开发行、金瑞科技2015年非公开发行、湖南海利2013年非公开发行、航天动力2010年配股、泰禾集团重大资产重组（借壳上市）、冠城大通发行股份购买资产、华立药业股份分置改革、冠城大通股份分置改革项目等。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2017年10月18日

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017-060

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于发行股份购买资产延期复牌

暨停牌进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易（以下简称“上交所”）所申请，公司股票已于2017年7月18日起停牌，并于2017年7月25日继续停牌，期间发布了《兰太实业关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（临）2017-024）、《兰太实业重大事项继续停牌公告》（公告编号：（临）2017-026）。

公司于2017年8月1日发布的《兰太实业发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：（临）2017-027）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2017年7月18日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年8月18日发布了《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-041），预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2017年9月18日发布了《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-048），预计继续停牌时间不超过一个月，具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017年9月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，经申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了发行股份购买资产进展情况。

一、意向协议基本情况

（一）意向协议签署情况

2017年10月17日，公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司、青海海西蒙西联投资有限公司分别签署了意向协议，公司就本次交易相关事项与中盐吉兰泰盐化集团有限公司、青海海西蒙西联投资有限公司达成初步意向。本意向协议仅作为交易各方对发行股份购买资产事项的初步意向，并非最终方案。本次发行股份购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

本次发行股份购买资产构成关联交易。

（二）意向协议主体：

意向协议签署主体分别为公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司及公司与青海海西蒙西联投资有限公司。

（三）意向协议的主要内容

公司拟分别向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权及纯碱业务经营性资产及负债，向青海海西蒙西联投资有限公司购买其持有的中盐青海昆仑碱业有限公司49%股权。

相关方将对上述标的资产的交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

二、无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次交易各项工作，组织本次交易相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。因本次发行股份购买资产预案披露前需国有资产管理部门事前审批，截至目前，公司尚未取得预核准意见，预计公司无法在2017年10月18日前披露本次发行股份购买资产的方案，为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上交所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

根据国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》、《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》：

经核查，自停牌以来，本次发行股份购买资产交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等规定的相关要求，上市公司应当在披露发行股份购买资产预案前报国务院国资委审核确认，相关审批程序尚未履行完毕；标的资产体量较大，且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评估等工作量大。目前，相关事项尚存在不确定性，预计本次发行股份购买资产无法在首次停牌期满3个月内披露预案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性。兰太实业申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害上市公司股东尤其是中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的独立意见

公司独立董事就本次重组继续停牌事项发表如下独立意见：

本次拟发行股份购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次拟发行股份购买资产的各项工作。停牌期间，公司根据拟发行股份购买资产的进展情况，及时履行了信息披露义务。

鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次交易方案尚需与有权国有资产监督部门等有关部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。公司预计无法在拟发行股份购买资产停牌后3个月复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会及股东大会审议通过后向上交所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2017年10月18日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司以及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

本次拟发行股份购买资产构成关联交易，在审议本议案时，关联董事已按有关规定回避表决，独立董事认为相关表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司继续筹划本次交易并申请继续停牌。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计在2017年10月18日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、申请继续停牌时间

为保障相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年9月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，经申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

七、召开投资者说明会的情况

根据上交所的有关规定，公司于2017年10月13日在上海证券交易所E互动平台，以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事长李德禄先生、董事会秘书兼总会计师陈云泉先生、证券事务代表兼证券法律事务部部长孙卫荣先生、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司代表魏鹏先生、招商证券股份有限公司代表徐万泽先生出席了本次投资者说明会。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年10月14日公告的《关于发行股份购买资产延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-057）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），关于本次重组的有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，鉴于本次重组事宜尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2017年10月18日