烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于子公司拟收购湖南先瑞环境技术有限公司部分股权及增资的公告

证券代码：002353证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-056

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于子公司拟收购湖南先瑞环境技术有限公司部分股权及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本事项尚需通过公司董事会审议方可生效，请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

为积极响应国家生态文明建设和建设美丽中国，继续做大做强公司的环保板块规模，提升公司环保板块的业务能力，丰富环保板块的业务范围，拓展环保业务的市场区域，并积极发展环保板块的PPP业务，2017年10月18日,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）全资子公司杰瑞环保科技有限公司（以下简称“杰瑞环保”）与易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心（有限合伙）、湖南先瑞环境技术有限公司（以下简称“湖南先瑞”）签订了《关于湖南先瑞环境技术有限公司之投资协议书》（以下简称“投资协议书”）。杰瑞环保拟出资20,925万元人民币通过受让股权以及增资的方式对湖南先瑞进行投资，其中通过股权转让取得60.6631%股权，通过增资取得14.3369%股权。本次收购完成后，杰瑞环保共持有湖南先瑞75%的股权。

本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易批准程序

本事项尚需经过公司董事会审议。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，本次收购不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购不需要国有资产管理部门同意。

二、交易对方的基本情况

(一) 易湘琢

男，居民身份证号：430623XXXXXXXX8310，住所：湖南省长沙县。

易湘琢当前持有湖南先瑞75%的股权，易湘琢将所持湖南先瑞全部股权质押给杰瑞环保。易湘琢所持湖南先瑞的股权不存在冻结及重大诉讼等事项。

(二) 北京青盟投资有限公司

1. 公司名称：北京青盟投资有限公司

2. 统一社会信用代码：91110108569548310U

3. 类型；其他有限责任公司

4. 注册资本：1000万元人民币

5. 法定代表人：郑郃

6. 成立日期：2011年01月21日

7. 住所：北京市海淀区中关村南大街甲56号A-605室(住宅)

8. 经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9. 股权结构：

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北京青盟投资有限公司持有湖南先瑞5%的股权，当前所持湖南先瑞的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。

(三) 北京青盟天使投资中心（有限合伙）

1. 公司名称：北京青盟天使投资中心（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：9111010857689078XP

3. 类型；有限合伙企业

4. 执行事务合伙人:北京青盟投资有限公司

5. 成立日期：2011年06月16日

6. 主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街甲56号A座604

7. 经营范围：投资与资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

8. 股权结构：

■

北京青盟天使投资中心（有限合伙）持有湖南先瑞10%的股权，当前所持湖南先瑞的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。

(四) 易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心（有限合伙）与上市公司、上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形或关联关系。

三、交易标的基本情况

1、 公司名称：湖南先瑞环境技术有限公司

2、 统一社会信用代码：91430100675591574B

3、 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、 注册资本：5000万元人民币

5、 法定代表人：易湘琢

6、 成立日期：2008年07月03日

7、 住所：长沙高新开发区麓天路8号004栋4楼426号

8、 经营范围：环保技术开发服务、咨询、交流服务；环保设备、环境污染处理专用药剂材料的销售；环境污染处理专用药剂材料、环境保护专用设备的制造；环保工程设施施工；环保工程设计；污水处理及其再生利用；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；污染治理项目的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、 股权结构：

单位：万元

■

易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心（有限合伙）、长沙曦远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意公司的本次投资，放弃此次股权转让的优先购买权以及此次增资的优先认购权。

10、 主要财务指标：

经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具中喜审字【2017】第1764号的标准无保留意见审计报告，截止2017年7月31日湖南先瑞最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

11、 湖南先瑞报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，湖南先瑞不存在查封、冻结等司法措施。除易湘琢所持湖南先瑞的股权质押给杰瑞环保外，其他股东持有的湖南先瑞的股权不存在质押情形，

四、交易协议的主要内容

(一) 资金来源：以自有资金出资

(二) 交易定价原则

以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的先瑞环境2017年7月31日中喜审字【2017】第1764号审计报告为基础，综合考虑湖南先瑞已获得订单、所持有的有关资质、在工业园区污水处理、高难度废水处理、环境综合整治、土壤修复等方面的项目经验和案例等为定价原则，经双方沟通协商一致确定总投资额为20,925万元。

(三) 交易的主要条款

甲方：杰瑞环保科技有限公司

乙方：易湘琢

丙方：

丙方一：北京青盟投资有限公司

丙方二：北京青盟天使投资中心（有限合伙）

丁方：湖南先瑞环境技术有限公司（以下简称“湖南先瑞”）

以上丙方一及丙方二合称“丙方”，乙方及丙方可合称“原股东”，甲方、乙方、丙方及丁方以下单称“一方”，合称“各方”。

1、投资方案

1.1 甲方拟以股权转让和增资相结合的方式，于本次投资完成后持有湖南先瑞75%的股权（即4377.6151万元注册资本出资额），其中通过股权转让取得60.6631%股权（即3540.7950万元注册资本出资额），通过增资取得14.3369%股权（即836.8201万元注册资本出资额）。基于上述，湖南先瑞的股权结构将变更为：

■

1.2 以 2017年7月31日为基准日，各方同意本次投资前湖南先瑞的总体估值为23900万元（大写：贰亿叁仟玖佰万元整）。

1.3 增资

1.3.1 各方同意，甲方对湖南先瑞进行增资，以4000万元认购湖南先瑞836.8201万元的新增注册资本，其中836.8201万元计入湖南先瑞注册资本，3163.1799万元计入湖南先瑞资本公积。上述增资完成后，湖南先瑞的注册资本变更为5836.8201万元，甲方通过增资取得湖南先瑞14.3369%的股权（即836.8201万元注册资本出资额）。

1.3.2 在本协议所规定的“本次投资的先决条件”全部满足后，2017年12月31日之前，甲方将根据湖南先瑞的实际经营需要，将上述增资款汇入湖南先瑞的账户。

1.4 股权转让

1.4.1 以甲方按照本协议对湖南先瑞进行增资后的注册资本5836.8201万元为基础，乙方及丙方将所持湖南先瑞合计60.6631%的股权（即3540.7950万元注册资本出资额）转让给甲方，其中，乙方将其所持有湖南先瑞47.81％的股权（即2790.7950万元注册资本出资额，其中实缴661.9109万元）转让给甲方，丙方一将其所持有湖南先瑞4.28％的股权（即250万元注册资本出资额，其中实缴125万元）转让给甲方，丙方二将其所持有湖南先瑞8.57％的股权（即500万元注册资本出资额，其中实缴500万元）转让给甲方。

1.4.2 各方一致同意，本次股权转让总价款为16925 万元（税前金额，下同），其中，甲方应当向乙方支付股权转让款13340 万元、向丙方一支付股权转让款1195 万元、向丙方二支付股权转让款2390 万元，支付方式为现金。

1.4.3 上述股权转让款按照如下进度进行支付：

（1） 第一笔股权转让款（占股权转让总价款的20%）：在本协议生效且本协议所述第一次股权转让款支付的先决条件满足后的10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款2668万元、向丙方一支付股权转让款239万元、向丙方二支付股权转让款478万元，合计支付第一笔股权转让款3385万元。

（2） 第二笔股权转让款（占股权转让总价款的50%）：本协议所述第二次股权转让款支付的先决条件满足后的10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款6670万元、向丙方一支付股权转让款597.5万元、向丙方二支付股权转让款1195万元，合计支付第二笔股权转让款8462.5万元。

（3） 第三笔股权转让款（占股权转让总价款的30%）：本协议所述第三次股权转让款支付的先决条件满足后的10个工作日内，甲方向乙方支付4002万元、向丙方一支付358.5万元、向丙方二支付717万元，合计支付第三笔股权转让款5077.5万元。

1.5 担保措施的设置

1.5.1 乙方及丙方应当分别以各自的名义在甲方指定的证券公司及银行新开设股票账户（以下简称“约定股票账户”）及银行账户（以下简称“约定银行账户”）并将约定银行账户绑定为约定股票账户的第三方存管账户。甲方将第二笔股权转让款支付至约定银行账户。

1.5.2 乙方及丙方应当在收到甲方支付的第二笔股权转让款后一个交易日内将全部款项转入约定股票账户并限定用于购买杰瑞股份（股票代码：002353）的股票。未经甲方书面同意，乙方及丙方不得将上述款项从约定股票账户/银行账户中转出，本协议另有约定的除外。甲方指定的证券公司与银行，由甲方在开设账户前另行以书面通知乙方及丙方。

1.5.3 乙方及丙方承诺在收到第二笔股权转让款后90日内，将全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入杰瑞股份（股票代码：002353）的股票，并承诺自上述资金完成杰瑞股份（股票代码：002353）股票购买之日，将全部股票进行锁定，直至本协议中约定的利润补偿期满后6个月，根据湖南先瑞实现的实际净利润情况安排解除锁定。乙方及丙方的股票买卖资金损益由其自行承担。

1.5.4 乙方及丙方同意以其持有的全部杰瑞股份（股票代码：002353）的股票及其孳息（包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）向甲方或者甲方指定的第三方提供质押担保，签订股票质押合同并办理质押登记，直至本协议约定的利润补偿期满后6个月解除锁定。乙方及丙方同意根据甲方要求分次办理质押手续。质押担保范围为乙方及丙方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方及丙方的支付义务（包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金等）以及甲方为实现权利而发生的费用。

2、业绩承诺及补偿

2.1乙方及丙方向甲方承诺并保证，以2017年度、2018年度、2019年度及2020年度为“利润补偿期”，湖南先瑞实现的净利润分别不低于人民币1000万元、2000万元、3000万元及4000万元（以下简称“承诺净利润”）。

2.2上述净利润（即“承诺净利润”）指归属于母公司所有者的净利润，且以“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者”为准。湖南先瑞在利润补偿期内各年度实现的净利润，应当采用甲方所属上市公司会计制度并经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《审计报告》为基础予以确定。

2.3若湖南先瑞2017年度的实际净利润不足1000万元的，就差额部分，甲方有权要求乙方、丙方一及丙方二在接到甲方书面通知之日起45日内，按照本次投资中向甲方转让股权的比例（即47.81％：4.28％：8.57％，下同）向湖南先瑞支付现金补偿。

2.42018年至2020年期间，湖南先瑞任一年度的实际净利润不足承诺净利润的80%的，甲方有权要求乙方、丙方一及丙方二在接到甲方书面通知之日起45日内，按照本次投资中向甲方转让股权数之比（即47.81％：4.28％：8.57％）向甲方支付现金补偿，应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）÷9000万元×本次交易中甲方应当支付的股权转让款。

2.52018年至2020年期间，湖南先瑞任一年度的实际净利润均达到承诺净利润的80%以上，但累计实际净利润不足9000万元的，甲方有权要求乙方、丙方一及丙方二在接到甲方书面通知之日起45日内，按照本次投资中向甲方转让股权数之比（即47.81％：4.28％：8.57％），向甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：应补偿金额=（9000万元-2018年至2020年度累计实际净利润数）÷9000万元×本次交易中甲方应当支付的股权转让款－甲方已收到的现金补偿额。

2.6若2018年至2020年期间，湖南先瑞任一年度的实际净利润不足承诺净利润的50%，或2018年至2020年期间累计实际净利润不足承诺净利润总额的60%，甲方有权要求乙方、丙方一及丙方二在接到甲方书面通知之日起四十五日内，按照本次投资中向甲方转让股权数之比（即47.81％：4.28％：8.57％）回购甲方所持湖南先瑞的全部股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=本次交易甲方实际支付的投资款（包括股权转让款及增资款）×[1+（股权回购款支付日期-投资款支付日期）/365×银行贷款同期基准利率]。

2.7乙方及丙方不得以任何理由（包括但不限于甲方行使对湖南先瑞的审批及管理权，甲方参与湖南先瑞的日常经营管理或湖南先瑞的本次股权变动等理由），不履行或者部分不履行业绩承诺或拒绝承担股权回购、现金补偿等义务。

2.8解除股票锁定及质押的特别安排

2.8.1若2018年度的实际净利润超过1600万元的，经由具有证券期货从业资格的审计机构审计并出具无保留意见的《审计报告》后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定：

当期应解除质押的股票数量=按协议规定向甲方或甲方指定的第三方质押的股票数量*22.2%。

2.8.2若2019年度的实际净利润超过2400万元，且2018年度及2019年度的累计实际净利润超过4000万元的，经由具有证券期货从业资格的审计机构审计并出具无保留意见的《审计报告》后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定：

当期应解除质押的股票数量=按协议规定向甲方或甲方指定的第三方质押的股票数量*33.3%。

2.8.3甲方基于本协议之规定进行调整后确定的实际净利润不足约定的1600万元或约定的2400万元的，甲方有权要求乙方及丙方在收到甲方书面通知后15日内提供甲方认可的担保措施。

2.9在湖南先瑞2018年度及2019年度累计实现的实际净利润超过9000万元且未曾触发股权回购义务或者现金补偿义务的情形下，则：

2.9.1甲方同意，在经由具有证券期货从业资格的审计机构审计并出具无保留意见的《审计报告》后三个月内，进一步解除部分乙方及丙方已质押股票的质押及锁定，在该等解除质押及锁定的手续完成后，累计已解除质押的股票数量=按协议规定向甲方或甲方指定的第三方质押的股票数量*80%；

2.9.2对湖南先瑞2020年度实现的实际净利润进行考核后，若实际净利润大于零元的，则可免除乙方及丙方按照本协议之规定，针对2020年度的业绩情况应当履行的现金补偿义务。

3、本次投资的先决条件

3.1各方确认，甲方在本协议项下支付第一笔股权转让款，应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：

3.1.1甲方已经就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方及其母公司内部决策机构的批准等。

3.1.2湖南先瑞已就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于执行董事决定及股东会决议。

3.1.3甲方及其聘用的中介机构已在乙方、丙方及丁方的协助下，完成了令其满意的对湖南先瑞的尽职调查（包括但不限于会计师出具了无保留意见的标准审计报告）。

3.1.4乙方已经与湖南先瑞签订了甲方认可的劳动合同，以及得到甲方认可的《保密协议》及《竞业禁止协议》。

3.2各方确认，在甲方完成第一笔股权转让款的支付后，支付第二笔股权转让款应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：

3.2.1湖南先瑞已就本次投资按照本协议规定办理了相应的工商登记，且在甲方依据约定要求移交后，按照甲方要求完成移交工作。

3.2.2乙方已经完成对下述事项的处理：

（1）乙方已将其对湖南先瑞的欠款清偿完毕。

（2）在本次投资完成日前，湖南先瑞已经将长沙先宁的股权转让给甲方指定的与乙方无关联关系的第三方并完成相应的工商变更登记。

3.2.3过渡期内，湖南先瑞的现有经营业务正常持续运作，且乙方、丙方及丁方未发生违反本协议关于过渡期内相关事项之约定。

3.3各方确认，在甲方完成第二笔股权转让款的支付后，支付第三笔股权转让款应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：

3.3.1乙方及丙方按照本协议之约定，买入杰瑞股份（股票代码：002353）的股票并完成相应的锁定、质押等手续。

3.3.2乙方及丙方将质押股票的股票账户、资金账户等交易用信息与密码全部无误地告知甲方及甲方指定的第三方。

4、股权回购

4.1各方同意，在投资完成日之后，发生下述任一事件的，甲方有权要求乙方及丙方以现金形式回购甲方持有的全部或部分湖南先瑞股权：

4.1.1本协议所述之先决条件因任何原因在约定时间内未实现；

4.1.2乙方具有与湖南先瑞构成竞争或者潜在竞争关系任何行为，可能损害湖南先瑞的利益的；

4.1.3因投资之前已经发生或者存在的事实，或因本次投资完成后乙方及其任命的管理团队的经营管理行为，导致湖南先瑞被取消相关经营资质、责令停业、吊销营业执照或发生其他可能致使湖南先瑞丧失持续经营能力的情形发生；

4.1.4乙方或丁方向甲方隐瞒对湖南先瑞的经营活动或财务状况可能造成重大不利影响的情形；

4.1.5乙方、丙方或丁方有其它违法行为，给甲方权益造成重大损失，导致甲方此次合同目的无法实现的。

4.1.6回购价款应以现金形式支付，并按照以下公式计算：回购价款=本次交易中甲方实际支付的投资款（包括股权转让款及增资款）× [1+（回购价款支付日期-甲方原支付对价日期）/365×银行贷款同期基准利率]。

5、过渡期安排

5.1自2017年7月31日至投资完成日为过渡期。

5.2 各方确认，过渡期内，湖南先瑞如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本次投资完成日后的湖南先瑞所有；如发生亏损且亏损金额超过100万元的，甲方有权要求乙方及丙方按照本次投资中向甲方转让股权数之比（即47.81％：4.28％：8.57％），在收到甲方书面通知后45个工作日内以现金方式全额向湖南先瑞补足。甲方、乙方及丙方就损益金额存在争议的，以经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

6、公司治理

6.1各方同意，除特别安排以外，甲方及乙方按照投资完成日后的认缴出资比例，对湖南先瑞享有股东的表决权、分红权等权利及权益。

6.2本次投资完成后，湖南先瑞设董事会，董事会由三（3）人组成，其中甲方有权提名两（2）名董事，乙方有权提名一（1）名董事，其中董事长由甲方提名。

6.3本次投资完成后，湖南先瑞设监事会，监事会由三（3）人组成，其中甲方有权提名两（2）名监事，乙方有权提名一（1）名监事，其中监事会主席由甲方提名。

6.4甲乙双方同意，本次投资完成后，湖南先瑞的总经理拟由乙方担任，财务负责人由甲方提名。其他经营管理人员由总经理提名，但应取得甲方事先同意。总经理主要负责湖南先瑞日常的具体经营事项。

7、协议生效

7.1本协议在各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

7.1.1甲方所属上市公司的投资决策委员会审议通过本次投资事宜；

7.1.2甲方所属上市公司的内部权力机构（股东大会或董事会）按照其公司章程审议通过本次投资事宜。

五、收购资产的目的和对公司的影响

(一) 目的和影响

本次交易完成后，湖南先瑞将成为杰瑞环保的控股子公司，公司享有其75%的权益，本事项对公司2017年度收入及净利润不会产生重大影响。

环保板块是公司一直看好并始终发展的业务，是公司的战略发展方向之一。公司坚持以产业发展和资本运作相结合的手段，快速发展环保产业，提升盈利能力，使得环保产业成为公司最有增长潜力的业务。

本次收购湖南先瑞股权，是公司积极响应国家生态文明建设和建设美丽中国，丰富环保板块业务范围，在环保领域布局的又一项重大举措，将增强公司在环保业务市场的开拓能力。杰瑞环保未来将以优秀的金融能力、技术实力与工程能力为切入点，介入并拓展工业园区污水处理、高难度废水处理、环境综合治理、土壤修复、矿山治理、城镇污水处理、河道治理等业务以及进军PPP业务，本次收购完成后将有助于杰瑞环保拓展及做大海外水处理市场。

(二) 存在的风险

1、业绩承诺不能实现与业绩补偿的风险：若市场环境变化或者出现不可抗力、其他风险因素等则会导致在业绩承诺期内湖南先瑞盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损。尽管制定了业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于业绩补偿的滞后性，若交易完成后出现经营未达预期的情况会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

2、管理的风险：公司本次通过股权收购及增资的方式取得湖南先瑞的控股权，将委派部分主要经营管理人员对湖南先瑞实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

4、本事项尚需经过公司董事会审议，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年10月18日