唐山港集团股份有限公司
关于购买唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产及
煤炭中转储运堆场海域使用权暨关联交易的进展公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-041
唐山港集团股份有限公司
关于购买唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产及
煤炭中转储运堆场海域使用权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月12日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》及《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》。公司拟收购唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)所有的23#-25#泊位对应的土地使用权、海域使用权及已经建成的临时堆场等相关资产及唐港实业所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（以下简称“标的资产”）。（详见公司于2017年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站刊登的临2017-032号、临2017-033公告）。
二、协议的主要内容和履约安排
唐山港集团股份有限公司（以下简称“乙方”）于2017年10月18日与唐山港口实业集团有限公司（以下简称“甲方”）签署了《资产转让协议》。
1、甲方委托天健兴业对标的资产以2017年3月31日为基准日进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》，上述资产评估报告已经唐山市国资委备案，根据上述资产评估报告，标的资产截至2017年3月31日的净资产评估值为266,294,320.1元。甲乙双方据此确定标的资产的交易价格为266,294,320.1元，其中23#-25#多用途泊位码头相关资产交易价格为 205,388,720.1元，京唐港区煤炭中转储运堆场工程海域使用权交易价格为60,905,600元。
2、乙方应在本协议生效之日起10日内以现金方式向甲方支付标的资产转让价款的30%并完成实物资产交割，甲方在付款前需提供不低于付款比例的增值税专用发票。在土地使用权、海域使用权权属变更登记至乙方名下，乙方取得相关权属证书后5日内向甲方支付转让价款的70%。
3、交割：（1）甲方应在本协议生效之日起3个月内办理完成标的资产权属变更至乙方名下的交付、过户等手续，完成交割。（2）在交割时，甲方应将与标的资产相关的全部材料交付给乙方。（3）乙方应就标的资产交割事宜向甲方提供必要的协助。
4、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反甲方的组织文件的任何规定；(b)导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于甲方的法律。
（3）甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）甲方保证已向乙方真实、完整地披露了标的资产的基本情况。甲方保证真实合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益并在交割前也不会设置上述权益，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产权属转移至乙方不存在法律障碍。
（5）甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）向乙方进行赔偿。
5、税费承担：（1）因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于审计费用、评估费用、交割费用等）由双方按照相关规定各自承担。（2）因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。
6、违约责任：本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
7、生效：本协议自双方签字盖章之日生效。
8、解除：（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。（2）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
9、修改及补充：对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。
目前，上述标的资产的交割及支付手续正在办理中。公司将继续积极推进本次公司收购标的资产的相关工作，并按照有关规定及时披露实施进展情况。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2017年10月19日
